【裁判要旨】

一审法院认为：当事人签订的两份《协议书》及《确认书》系其真实意思表示，合法有效，且当事人已经履行了协议的主要内容，各方均应按照协议履行自身义务。根据2017年3月30日《协议书》约定的“3.3另乙方额外支付甲方人民币250万元，于2017年12月31日前付清，逾期支付的按逾期金额日万分之五的标准支付违约金”，李宏虎仅于2018年2月14日支付李胜辉202.2万元，剩余47.8万元未支付，李宏虎逾期未支付应当承担违约责任。经核算截至李胜辉起诉之日2018年10月10日的违约金合计111880元，后续违约金以未付款项为基数按照日利率0.05%自2018年10月11日计算至实际清偿之日止。根据当事人协议的约定，宏盛公司与李宏虎对相互在两份《协议书》中的各项债务承担连带责任，故本案中宏盛公司应当连带清偿上述债务。关于本案的反诉，经查李胜辉与李宏虎于2016年3月11日确认了《长沙宏盛投资发展有限公司资产负债表》，之后当事人于2016年10月8日及2017年3月30日签订的两份《协议书》中均确定了该资产负债表。本案的本诉法律关系基于当事人签订的两份《协议书》中约定的权利义务，李宏虎、宏盛公司以李胜辉未将部分2016年3月11日之前处置资产情况纳入《长沙宏盛投资发展有限公司资产负债表》为由提起反诉要求对方给付款项，李宏虎、宏盛公司还主张李胜辉的行为违反了公司法，侵占公司资产，涉嫌刑事犯罪，认为法院应当裁定中止本案审理程序并移送公安部门。综上，该院认为李宏虎、宏盛公司反诉所称的给付义务并非基于本诉的法律事实和法律关系，李胜辉依据当事人签订的两份《协议书》提起诉讼，要求李宏虎、宏盛公司履行约定义务，本诉纠纷经审理查明事实清楚、证据充分，法院依法应当作出判决，故对于李宏虎、宏盛公司的反诉请求，该院认为与本诉合同纠纷不属同一法律关系，本案中不予处理，李宏虎、宏盛公司可以另行起诉或主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条、第二百三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：李宏虎于本判决生效后七日内支付李胜辉人民币478000元、违约金111880元，合计589880元，后续违约金按照日利率0.05%自2018年10月11日计算至实际清偿之日止，长沙宏盛投资发展有限公司对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费9652元，财产保全费用3520元，合计13172元，由李宏虎、长沙宏盛投资发展有限公司负担。(李胜辉已预交诉讼费13172元，长沙宏盛投资发展有限公司已预交反诉费用4235元。)(https://www.daowen.com)

二审法院认为：本案中李胜辉、李宏虎原系宏盛公司股东，因公司经营发展需要，通过派生分立新设方式，双方协商将宏盛公司分立成为两个公司，即分立后的宏盛公司、新设派生公司青成公司，将现有宏盛公司持有2100万股长沙市农村商业银行股权分割至派生公司，将宏盛公司现有的其余资产及债务分割保留至宏盛公司，李胜辉将其持有的宏盛公司股权办理过户至李宏虎名下，李宏虎将其持有的派生公司股权办理过户至李胜辉名下。同时，双方还约定由李宏虎额外支付李胜辉人民币250万元，李胜辉因李宏虎未按约履行协议所约定的250万元支付义务诉至法院，系公司分立过程中所发生的纠纷，一审认定本案为合同纠纷系对本案法律关系认定不准确，应予纠正为公司分立纠纷。至于李宏虎、宏盛公司上诉称李胜辉未将47.8万元的资产处置情况纳入《长沙宏盛投资发展有限公司资产负债表》，涉嫌职务侵占的问题，因本案公司分立过程中双方签订的《协议书》中均未涉及该47.8万元资产处置的问题，一审判决认为李宏虎、宏盛公司对该47.8万元可另行主张权利并无不当。因此，虽然一审判决认定法律关系存在瑕疵，但裁判结果正确，本院依法纠正瑕疵后仍维持其裁判结果。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。