【裁判要旨】

一审法院认为，互标公司为香港公司，本案系涉港纠纷，各方当事人对适用中华人民共和国内地法律均无异议，故本案适用中华人民共和国内地法律。本案的争议焦点为：一、鲁兴公司是否应当按照董事会决议向互标公司分配2015年度的分红款；二、鲁兴公司是否应当支付互标公司迟延分配分红款的利息损失，利息应如何计算。

关于焦点一，鲁兴公司是否应当按照董事会决议向互标公司分配2015年度的分红款，法院认为，公司盈余分配权是股东基于其公司股东身份依法享有的请求公司按照章程规定向其分配股利的权利，《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，互标公司系鲁兴公司公司股东，持股比例为45%，依法享有公司盈余分配权。鲁兴公司2016年5月13日召开董事会并形成了2015年度利润分配方案：于2016年7月31日前分配利润3000万元，按照各股东的投资比例进行分配。上述分配方案符合鲁兴公司公司章程规定，合法有效。按照互标公司持股比例45%计算，互标公司应分得1350万元，互标公司要求鲁兴公司分配2015年度1350万元分红款的主张于法有据，法院予以支持。关于鲁兴公司各项抗辩理由其均未提供相关证据予以支持，法院不予采信。

关于焦点二，鲁兴公司是否应当支付互标公司迟延分配分红款的利息损失，利息应如何计算，法院认为，鲁兴公司董事会作出盈余分配决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议及时给付则应计付利息。因鲁兴公司2016年董事会决议形成的2015年度利润分配方案是于2016年7月31日前分配3000万元利润，故对于迟延分配分红款的利息起算时间应从2016年8月1日按照中国人民银行同期贷款利率计算。

综上，依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、鲁兴公司于该判决生效之日起十日内向互标公司分配利润1350万元；二、鲁兴公司于该判决生效之日起十日内支付互标公司迟延分配利润的利息损失(以1350万元为基数，自2016年8月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；三、驳回互标公司的其他诉讼请求。如果未按照该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费114005元，由鲁兴公司负担。(https://www.daowen.com)

二审法院认为，本案系公司盈余分配纠纷。互标公司系在香港特别行政区注册成立的法人，故本案系涉港纠纷，应参照涉外民事诉讼程序进行审理。一审法院依据我国内地法律对本案的实体争议进行了审理，双方当事人对此均无异议，本院予以确认。本案当事双方争议的焦点问题是：鲁兴公司应否向互标公司支付拖欠分配利润的利息损失。

鲁兴公司上诉主张，现行法律没有关于迟延支付分配利润应支付利息的规定，利润分配方案系公司内部事务，公司没有对延期支付的后果进行决议，在利润未分配前，资金的收益归属公司，股东对此没有损失，鲁兴公司现金流不足，无法分红。互标公司抗辩，根据涉案分红决议，鲁兴公司有大量的利润和资金，涉案分红决议一经作出，鲁兴公司与互标公司就形成金钱给付关系，鲁兴公司不按时支付，应承担相应利息，鲁兴公司的拖欠行为，给互标公司造成了利息等损失。经查，2016年5月13日，鲁兴公司召开董事会，形成了董事会决议，决议同意山东长恒信会计师事务所有限公司出具的2015年度审计报告，2015年度实现主营业务收入29559.87万元，实现利润总额35776.26万元，实现净利润31783.56万元；于2016年7月31日前分配利润3000万元，按照各股东的投资比例进行分配。上述利润分配方案符合鲁兴公司的章程规定，合法有效。互标公司作为鲁兴公司的股东，依据上述利润分配方案，对鲁兴公司享有公司盈余分配给付请求权，亦即鲁兴公司作出盈余分配决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系。因鲁兴公司未按照盈余分配决议规定的时间及时向互标公司给付分配款，则应当计付利息。故互标公司有关计付利息的请求不违反法律的规定，一审判决支持并无不当，本院予以确认。

关于鲁兴公司主张其现金流不足，无法分红问题，经查，鲁兴公司的董事会决议载明，鲁兴公司2015年度实现主营业务收入29559.87万元，实现利润总额35776.26万元，实现净利润31783.56万元。据此，鲁兴公司有可供分配的利润。一审中，证人马某出庭证实，其作为鲁兴公司的职工股东，已收到了鲁兴公司2015年度的分红款。故鲁兴公司以现金流不足为由拒绝支付分配款的主张不能成立，本院不予支持。