公司合并纠纷的诉讼主体

三、 公司合并纠纷的诉讼主体

1.股东是提起公司合并之诉的适格原告

实践中，关于股东是否有权提起公司合并之诉的争议频繁发生，法院在裁判时一致认为，根据《民事诉讼法》的规定，原告需与案件有利害关系。公司合并后，原公司的资产合并，虽然股东实际控制的资产并未减少，但持股比例发生改变，其权益随时可能遭受侵害。因此，公司合并结果与股东有直接的利害关系，原公司股东是提起公司合并之诉的适格原告。

但值得注意的是，对于公司合并后新加入公司的股东在公司合并之前并未持有公司股份，则不存在侵害其股东权益之说，公司合并对其股东权益无任何影响，故公司合并后新加入的股东无权提起公司合并之诉。

此外，鉴于公司合并协议的双方当事人为公司，故股东仅有权提起确认公司合并协议无效之诉，而无权请求解除合并协议。

2.股东不是公司合并之诉的适格被告

利害关系人针对公司合并决议提起诉讼时，股东能否作为被告?法院在裁判时认为，公司为企业法人，股东会是公司的内部决策机构，股东会决议的法律效果不仅涉及公司内部的股东，还涉及公司外部的债权人和其他利益相关者。可见，股东会决议属于公司行为。股东会决议无效诉讼的被告应该是公司，股东不是股东会决议的责任承担者。故在利害关系人提起公司合并决议之诉时，不宜将股东列为诉讼的被告。