【裁判要旨】

本案一审阶段的争议焦点为：陈少棠是否有权持续持有嘉裕德公司的公章。公司公章是代表企业法人意志、具有法律效力的印鉴，是法人身份和权利的证明。在司法实践中，法人公章的使用常常作为判断民事活动成立和生效的重要标准。陈少棠虽是嘉裕德公司持股60%的大股东，亦在公司任职，其可以根据公司章程的规定或公司的授权，在合理权限范围内使用公司公章，但不能未经授权长期连续持有公司公章，否则可能会影响嘉裕德公司的正常经营。嘉裕德公司具有独立的民事主体资格，对公司公章享有占有、使用及支配的权利，其他民事主体非因法律规定或公司授权占有公司公章，公司有权要求返还。陈少棠辩称公司公章的持有是公司内部管理问题，不属于人民法院民事受案审理范畴，应由公司自治解决。一审法院认为，本案系公司公章返还引发的纠纷，其实质是涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺，确系公司内部纠纷，且协商解决亦为化解该纠纷的最佳方式。但结合本案事实，陈少棠取得公司公章已一年六个月有余，双方未能自行协商并妥善解决，在此情况下，为及时规范公司内部经营管理秩序，法律赋予公司通过司法途径解决的权利。因此，嘉裕德公司要求陈少棠返还公司公章系行使法律赋予其的权利，符合法律规定。本案中，陈少棠不具有嘉裕德公司法定代表人身份，亦无证据表明嘉裕德公司授权其持有公司公章，其长期连续持有嘉裕德公司公章缺乏法律依据。因此，在嘉裕德公司提出返还主张时，陈少棠应将公司公章返还给嘉裕德公司。综上，嘉裕德公司的诉求具有事实及法律依据，应予支持。

本案二审阶段的主要争议焦点为：一、谢耀煌是否有权代表嘉裕德公司提起本案诉讼。二、陈少棠是否应当返还嘉裕德公司的公章。分别分析认定如下：(https://www.daowen.com)

一、谢耀煌是否有权代表嘉裕德公司提起本案诉讼。公司的法定代表人依法代表法人行使职权，谢耀煌系经工商行政管理机关登记备案的嘉裕德公司法定代表人，嘉裕德公司在应诉时向本院提交的授权委托书系当面签署，其上有谢耀煌签名但并未加盖公章。嘉裕德公司在提交委托手续的同时提交了一份《说明》，主要内容为因公司公章于2016年3月15日被陈少棠强抢占有，因此相关授权书及其他法律文件无法盖章，仅由公司法定代表人谢耀煌签署。本案正是谢耀煌诉请陈少棠返还公司公章之诉，相关授权委托手续和法律文件上无法加盖公章非因谢耀煌过错所致。陈少棠称已通过《股东特别会议之决议》免去谢耀煌的法定代表人职务，但其并未根据公司章程规定的程序召集董事会，也未穷尽催告及救济手段后作出相关决议，此举程序上不符合公司章程及公司法的相关规定，该决议的效力不予认定。谢耀煌作为嘉裕德公司的法定代表人，有权以公司名义提起诉讼，授权委托手续符合我国民事诉讼法的规定。

二、陈少棠是否应当返还嘉裕德公司的公章。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司公章、证照等是公司的合法财产，公司对其公章、证照的所有权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。公司的公章、证照被他人无权控制、占有时，公司有权要求返还。本案中，陈少棠主张其持有公章的依据是其系公司股东，但其未能提交相关证据证明其对公司公章的占有、控制和管理有公司章程、董事会决议、法定代表人的授权。嘉裕德公司作为公章的所有权人主张陈少棠予以返还，于法有据，应予支持。