股东大会的表决和决议
（一）股东大会的表决
1.表决权：
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.代理：
股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
典型例题：
【判断题】股份有限公司的股东可以不亲自出席股东大会会议而委托代理人出席。
【答案】√
【解析】根据《公司法》第一百零六条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
（二）股东大会的决议
1.普通决议与特别决议：
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1／2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上通过。
典型例题：
【单选题】股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（ ）以上通过。
A.1／2 B.2／3 C.1／3 D.3／4
【答案】A
【解析】根据《上市公司章程指引》第七十五条规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1／2以上通过。选项A正确。
2.以普通决议通过的事项。下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
3.需以特别决议通过的事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；
（3）公司章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
典型例题：
【单选题】股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的（ ）通过。
A.三分之二以上 B.半数以上
C.四分之三以上 D.全部
【答案】A
【解析】根据《公司法》第一百零三条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本题答案为选项A。
【多选题】下列选项中，属于上市公司股东大会特别决议事项的有（ ）。
A.制订公司合并方案
B.公司1年内出售重大资产占公司资产总额31%
C.公司1年内购买重大资产占公司资产总额25%
D.公司1年内担保金额超过公司资产总额2／5
【答案】ABD
【解析】根据《上市公司章程指引》第七十七条规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：公司的分立、合并、解散和清算；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。本题答案为选项A、B、D。
4.表决权及其投票相关规定：
（1）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（2）公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（3）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（4）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
（5）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
典型例题：
【单选题】以下关于股东大会表决和决议程序说法错误的是（ ）。
A.股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权
B.董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权
C.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数可以计入有效表决总数
D.股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决
【答案】C
【解析】根据《上市公司章程指引》第七十八条规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。选项A、B的说法正确。
根据《上市公司章程指引》第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。选项C的说法错误。
根据《上市公司章程指引》第八十四规定，股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。选项D的说法正确。
【单选题】股东参加上市公司股东大会表决，可以选择现场投票、交易所交易系统投票或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以（ ）结果为准。
A.因特网投票或交易所交易系统投票
B.现场投票
C.最后一次投票
D.第一次投票
【答案】D
【解析】根据《上市公司章程指引》第八十五条规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。本题答案为选项D。
5.股东大会决议无效与撤销的情形：
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照上述规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
典型例题：
【单选题】股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起（ ）日内，请求人民法院撤销。
A.30 B.60 C.90 D.5
【答案】B
【解析】根据《公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本题答案为选项B。