董事会的职责与职权
（一）董事会的职责
董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
典型例题：
【单选题】根据《上市公司治理准则》，董事会向（ ）负责。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
A.股东大会B.董事长 C.总经理 D.全体员工
【答案】A
【解析】根据《上市公司治理准则》第二十六条规定，董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。本题答案为选项A。
（二）董事会的职权
1.董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
典型例题：
【单选题】下列事项不需经董事会表决通过的是（ ）。
A.董事辞职
B.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
C.公司内部管理机构的设置
D.聘任董事会秘书
【答案】A
【解析】根据《上市公司章程指引》第一百零七条规定，董事会行使下列职权：制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。所以选项B、C、D需经董事会表决通过。
根据《公司法》第三十七条规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。所以选项A需经股东（大）会表决通过。本题答案为选项A。
2.公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
典型例题：
【单选题】下列关于公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中符合公司法律制度规定是（ ）。
A.公司董事可以兼任公司总经理
B.公司董事可以兼任公司监事
C.公司经理可以兼任公司监事
D.公司董事会秘书可以兼任公司监事
【答案】A
【解析】根据《公司法》第一百一十四条规定，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。本题答案为选项A。
3.绩效与履职评价：
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
典型例题：
【单选题】董事和经理人员的绩效评价由（ ）负责组织。
A.股东大会
B.监事会
C.独立董事
D.董事会或其下设的薪酬与考核委员会
【答案】D
【解析】根据《上市公司治理准则》第五十六条规定，董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。本题答案为选项D。
【单选题】根据《上市公司治理准则》，独立董事、监事的评价应采取（ ）的方式进行。
A.自我评价 B.相互评价
C.自我评价与相互评价相结合D.董事会评价与监事会评价相结合
【答案】C
【解析】根据《上市公司治理准则》第五十六条规定，独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。本题答案为选项C。