四、简答题

2025年08月10日

版权

四、简答题

1.简述募集资金的管理和使用基本要求。

2.简述上市公司发生提供担保交易事项时，需要在董事会审议通过后提交股东大会审议的相关担保事项。

3.简述发行监管对公司独立性的基本要求。

●答案与解析●

一、单选题

1.【答案】D

【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定，选项A、B、C均属于上市公司关联自然人。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的属于关联自然人。选项D不属于上市公司关联自然人。

2.【答案】C

【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定，上市公司董事、监事及高级管理人员属于上市公司关联方，过去十二个月内存在此种情况也属于，所以选项A属于上市公司关联方。直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员属于关联自然人，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内存在此种情况也属于关联方，所以选项B、D属于上市公司关联方。选项C不属于上市公司关联方。

3.【答案】D

【解析】根据《上市公司治理准则》第七十六条规定，上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。本题答案为选项D。

4.【答案】A

【解析】根据《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。上述规定的股东或者受上述规定的实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题答案为选项A。

5.【答案】D

【解析】根据《上市公司章程指引》第四十一条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

综上所述，选项A、B、C均没有达到须股东大会审批的对外担保的情形，选项D须股东大会审批。

6.【答案】D

7.【答案】A

8.【答案】C

9.【答案】D

【解析】根据《公司法》第一百二十一条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本题答案为选项D。

10.【答案】C

【解析】根据《公司法》第一百二十一条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本题答案为选项C。

11.【答案】B

12.【答案】C

【解析】根据《公司法》第一百五十二条规定，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本题答案为选项C。

13.【答案】A

【解析】根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条规定，上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。本题答案为选项A。

14.【答案】D

【解析】根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定，上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。本题答案为选项D。

二、多选题

1.【答案】ABCE

【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定，持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人为上市公司的关联法人。选项D不属于，本题答案为选项A、B、C、E。

2.【答案】ABCDE

【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第四十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。本题答案为选项A、B、C、D、E。

3.【答案】ABC

4.【答案】ABCD

【解析】根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条规定，上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。本题答案为选项A、B、C、D。

5.【答案】ABCD

【解析】根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第六条规定，上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。本题答案为选项A、B、C、D。

6.【答案】ABD

【解析】根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第六条规定，上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本题答案为选项A、B、D。

7.【答案】ABCD

三、判断题

1.【答案】√

【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第四十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。

2.【答案】√

【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第四十一条规定，上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

3.【答案】×

【解析】根据《公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

4.【答案】√

【解析】根据《上市公司章程指引》第四十一条规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

5.【答案】×

【解析】根据《公司法》第一百二十一条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6.【答案】×

【解析】根据《公司法》第一百六十六条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

7.【答案】×

【解析】根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

8.【答案】×

【解析】根据《关于提高上市公司质量的意见》（国发〔2005〕第34号）第九条规定，要规范募集资金的运用。上市公司要加强对募集资金的管理。对募集资金投资项目必须进行认真的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。经由股东大会决定的投资项目，公司董事会或经理层不得随意变更。确需变更募集资金用途的，投资项目应符合国家产业政策和固定资产投资管理的有关规定，并经股东大会审议批准后公开披露。

9.【答案】√

【解析】根据《关于提高上市公司质量的意见》（国发〔2005〕第34号）第十条规定，严禁侵占上市公司资金。控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。

10.【答案】×

【解析】根据《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。

11.【答案】×

【解析】根据《上市公司章程指引》第四十一条规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

四、简答题

1.【答案】

（1）上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

（2）募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（3）公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。

2.【答案】

上市公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（6）本所或者公司章程规定的其他担保。

3.【答案】

（1）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；

（2）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；

（3）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；

（4）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；

（5）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。