北交所知识练习

2025年08月10日

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四、北交所知识练习

（一）单选题

1.因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的，不影响公开发行股票的有（　）。

A.发行人　B.控股股东、实际控制人

C.董事、监事、高级管理人员　D.职工代表

2.发行人申请在北交所上市，最近（　）个月内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责。

A.12　B.24　C.36　D.72

3.发行人及其控股股东、实际控制人最近（　）内受到中国证监会行政处罚的，不得公开发行股票。

A.6个月　B.1年　C.2年　D.3年

4.发行人及其控股股东、实际控制人最近（　）内受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的，不得公开发行股票。

A.6个月　B.1年　C.2年　D.3年

（二）多选题

1.发行人申请在北交所上市，最近12个月内，（　）不得受到中国证监会及其派出机构行政处罚。

A.发行人

B.发行人的控股股东

C.发行人的实际控制人

D.发行人的董事、监事、高级管理人员

2.发行人及其控股股东、实际控制人存在（　）情形，发行人不得公开发行股票。

A.最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

B.最近3年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

C.最近一年内受到中国证监会行政处罚

D.最近一年内受到证券交易所公开谴责

3.关于发行人申请在北交所公开发行股票，下列说法正确的是（　）。

A.具备健全且运行良好的组织机构

B.具有持续经营能力，财务状况良好

C.最近两年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告

D.依法规范经营

（三）判断题

1.发行人在北交所公开发行新股，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的，不允许其发行股票。

2.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的，不得公开发行股票。

3.申请在北交所上市的，发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的基础层挂牌公司。

（四）简答题

关于发行人申请公开发行股票，请简要论述主体资格要求。

●答案与解析●

一、主板知识练习

（一）单选题

1.【答案】B

【解析】根据《首发办法》第十八条规定，发行人不得在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。本题答案为选项B。

2.【答案】C

【解析】根据《首发办法》第九条、第十二条、第二十六条规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行前股本总额不少于人民币3000万元。选项A、B、D的说法正确，本题答案为选项C。

3.【答案】B

【解析】根据《首发办法》第十二条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。本题答案为选项B。

4.【答案】D

【解析】根据《首发办法》第十六条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不得有下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。D选项不属于法条规定范围，本题答案为选项D。

5.【答案】C

【解析】根据《首发办法》第十二条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。本题答案为选项C。

6.【答案】C

7.【答案】C

【解析】根据《首发办法》第四十五条规定，招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。本题答案为选项C。

8.【答案】C

【解析】根据《首发办法》第三十二条规定，发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：（1）本次发行股票的种类和数量；（2）发行对象；（3）价格区间或者定价方式；（4）募集资金用途；（5）发行前滚存利润的分配方案；（6）决议的有效期；（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（8）其他必须明确的事项。B选项不包括在内，A选项应当是本次发行股票的价格区间，D选项应当是对董事会办理本次发行具体事宜的授权，所以本题答案为选项C。

9.【答案】B

【解析】根据《首发办法》第三十三条规定，发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。本题答案为选项B。

10.【答案】A

【解析】根据《首发办法》第五十七条规定，发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉。本题答案为选项B。

11.【答案】B

【解析】根据《首发办法》第四十四条规定，招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。本题答案为选项B。

12.【答案】A

【解析】根据《首发办法》第二十六条规定，发行前股本总额不少于人民币3000万元。本题答案为选项A。

13.【答案】C

【解析】根据《首发办法》第十六条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员最近36个月内不得受到中国证监会行政处罚及最近12个月内不得受到证券交易所公开谴责。本题答案为选项C。

14.【答案】A

【解析】根据《首发办法》第十二条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。其中没有关于监事的规定。本题答案为选项A。

15.【答案】A

【解析】根据《首发办法》第十四条规定，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本题答案为选项A。

（二）多选题

1.【答案】ACE

【解析】根据《首发办法》第二十六条规定，B选项应当是最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；D选项应当为最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。本题答案为选项A、C、E。

2.【答案】ABCD

【解析】根据《首发办法》第十八条规定，发行人不得有下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本题答案为选项A、B、C、D。

3.【答案】ABC

4.【答案】ACD

【解析】根据《首发办法》第四条规定，发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本题答案为选项A、C、D。

5.【答案】ABCD

【解析】根据《首发办法》第四十三条规定，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。本题答案为选项A、B、C、D。

6.【答案】ABCDEF

7.【答案】ABCDE

【解析】根据《首发办法》第二十六条规定，发行人应当符合下列条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。本题答案为选项A、B、C、D、E。

8.【答案】ABCD

【解析】根据《首发办法》第五十二条规定，发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的。除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，本题答案为选项A、B、C、D。

9.【答案】ABC

【解析】根据《首发办法》第四十三条规定，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章，故招股说明书应遵循真实、准确、完整的原则。本题答案为选项A、B、C。

10.【答案】ABC

【解析】根据《首发办法》第二十九条规定，发行人申报文件中不得有下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。本题答案为选项A、B、C。

（三）判断题

1.【答案】×

【解析】根据《首发办法》第五十二条规定，应当是终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。

2.【答案】√

【解析】根据《首发办法》第四条规定，发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.【答案】×

【解析】根据《首发办法》第三十三条规定，应当由保荐人保荐并向中国证监会申报。

4.【答案】√

【解析】根据《首发办法》第十八条规定，发行人不得有下列情形：最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

5.【答案】×

【解析】根据《首发办法》第四十五条规定，招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

6.【答案】×

【解析】根据《首发办法》第五十七条规定，发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉。

7.【答案】√

【解析】根据《首发办法》第四十三条规定，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。

8.【答案】√

【解析】根据《首发办法》第十六条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员不得因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

9.【答案】√

【解析】根据《首发办法》第十六条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员最近36个月内不得受到中国证监会行政处罚及最近12个月内不得受到证券交易所公开谴责。

10.【答案】×

（四）简答题

1.【答案】

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

2.【答案】

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

3.【答案】

（1）股东大会制度；

（2）董事会制度；

（3）监事会制度；

（4）独立董事制度；

（5）董事会秘书制度。

二、创业板知识练习

（一）单选题

1.【答案】B

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。选项B的说法不正确。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚。选项D的说法正确。本题答案为选项B。

2.【答案】B

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十四条规定，招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前最后一次签署之日起算。本题答案为选项B。

3.【答案】D

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十八条规定，发行人在发行股票前应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。本题答案为选项D。

4.【答案】B

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十五条规定，交易所受理注册申请文件后，发行人应当按规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。本题答案为选项B。

5.【答案】D

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十四条规定，发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。本题答案为选项D。

6.【答案】A

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本题答案为选项A。

7.【答案】A

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十六条规定，发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。本题答案为选项A。

8.【答案】B

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十四条规定，招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过三个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。本题答案为选项B。

9.【答案】A

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十五条规定，交易所受理注册申请文件后，发行人应当按规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。本题答案为选项A。

10.【答案】C

【解析】根据《创业板首次公开发行股票并上市管理办法（试行）》第十二条规定，主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。本题答案为选项C。

（二）多选题

1.【答案】ABCDE

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十五条、第三十六条规定，发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。本题答案为选项A、B、C、D、E。

2.【答案】ABC

【解析】根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十八条规定，发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。本题答案为选项A、B、C。

3.【答案】ACD

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十三条规定，信息披露内容应当简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本题答案为选项A、C、D。

4.【答案】BC

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十八条规定，发行人在发行股票前应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。本题答案为选项B、C。

（三）判断题

1.【答案】√

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

2.【答案】×

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定，要求“最近二年实际控制人没有发生变更”而不是没有发生重大变化。

3.【答案】√

【解析】根据《创业板首次公开发行股票并上市管理办法（试行）》第十三条规定，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。这名董事涉嫌犯罪被司法机关立案调查是在三年前且已有明确结论，不构成发行障碍。

4.【答案】√

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

5.【答案】×

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

6.【答案】√

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

7.【答案】√

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定，业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

8.【答案】×

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十三条规定，中国证监会依照法定条件，在二十个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

9.【答案】√

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条规定，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。

10.【答案】×

【解析】根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十四条规定，招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过三个月。

（四）简答题

1.【答案】

（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立；

（2）主营业务、控制权和管理团队稳定；

（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。

2.【答案】

（1）本次公开发行股票的种类和数量；

（2）发行对象；

（3）定价方式；

（4）募集资金用途；

（5）发行前滚存利润的分配方案；

（6）决议的有效期；

（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（8）其他必须明确的事项。

三、科创板知识练习

（一）单选题

1.【答案】C

【解析】根据《科创板首次公开发行股票并上市管理办法（试行）》第十三条规定，董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚。本题答案为选项C。

2.【答案】B

【解析】根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。本题答案为选项B。

3.【答案】C

【解析】根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十三条规定，招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。本题答案为选项C。

4.【答案】C

【解析】根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十五条规定，发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：（1）本次发行股票的种类和数量；（2）发行对象；（3）价格区间或者定价方式；（4）募集资金用途；（5）发行前滚存利润的分配方案；（6）决议的有效期；（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（8）其他必须明确的事项。本题答案为选项C。

5.【答案】C

【解析】根据《科创板首次公开发行股票并上市管理办法（试行）》第十二条规定，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本题答案为选项C。

6.【答案】D

7.【答案】A

【解析】根据《科创版首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十六条规定，中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，发行人应当补充财务会计报告等文件。本题答案为选项A。

8.【答案】B

【解析】根据《科创板板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十四条规定，交易所受理注册申请文件后，发行人应当按规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。本题答案为选项B。

9.【答案】B

【解析】根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十六条规定，发行人申请公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。本题答案为选项B。

10.【答案】B

【解析】根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十六条规定，发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。本题答案为选项B。

（二）多选题

1.【答案】ABC

【解析】根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十八条规定，发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。本题答案为选项A、B、C。

2.【答案】CD

【解析】选项A、B中应当是“最近2年内主营业务和董事、高管及核心技术人员均没有发生重大不利变化，实际控制人没有变更”；近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。本题答案为选项C、D。

3.【答案】ABCDEF

4.【答案】ABCDE

【解析】根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十六条、第三十七条规定，发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。本题答案为选项A、B、C、D、E。

5.【答案】ABC

【解析】根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十四条规定，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。本题答案为选项A、B、C。

（三）判断题

1.【答案】×

【解析】根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十六条规定，发行人申请公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。

2.【答案】×

【解析】根据《科创板首次公开发行股票并上市管理办法（试行）》第十条规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，有限责任公司需依法变更为股份有限公司。

3.【答案】×

【解析】根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十四条规定，发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

4.【答案】√

【解析】根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

5.【答案】×

【解析】根据《科创板首次公开发行股票并上市管理办法（试行）》第十条规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

6.【答案】√

【解析】根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定，业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

7.【答案】×

8.【答案】×

【解析】根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十五条规定，应当经股东大会作出决议。

9.【答案】×

【解析】根据《科创版首次公开发行股票注册管理办法》第二十四条规定，中国证监会依照法定条件，在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

10.【答案】×

【解析】根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十七条规定，发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在交易所网站、中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

（四）简答题

1.【答案】

（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立；

（2）主营业务、控制权和管理团队稳定；

2.【答案】

（1）本次公开发行股票的种类和数量；

（2）发行对象；

（3）定价方式；

（4）募集资金用途；

（5）发行前滚存利润的分配方案；

（6）决议的有效期；

（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（8）其他必须明确的事项。

四、北交所知识练习

（一）单选题

1.【答案】D

【解析】根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.4规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。本题答案为选项D。

2.【答案】A

【解析】根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.4规定，最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责。本题答案为选项A。

3.【答案】B

【解析】根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定，发行人最近一年内受到中国证监会行政处罚的，不得公开发行股票。本题答案为选项B。

4.【答案】B

【解析】根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.4规定，最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责。本题答案为选项B。

（二）多选题

1.【答案】ABCD

【解析】根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.4规定，最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚。本题答案为选项A、B、C、D。

2.【答案】ABCD

【解析】根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定，发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票：（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚，选项ABC的说法正确；根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.4规定，最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责，选项D的说法正确。本题答案为选项A、B、C、D。

3.【答案】ABD

【解析】根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条规定，发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续经营能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；（4）依法规范经营。本题答案为选项A、B、D。

（三）判断题

1.【答案】√

【解析】根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的，发行人不得公开发行股票。

2.【答案】√

【解析】根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定，发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票：（一）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；……

3.【答案】×

【解析】根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第九条规定，发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。

（四）简答题

1.【答案】

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有持续经营能力，财务状况良好；

（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；

（4）依法规范经营。

【注释】

[1]最近3年指的是最近36个月，而不是最近3个会计年度。

[2]净利润是指合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润，要求“最近3年均为正数”，而且是扣除非经常性损益前后的最低者，即连续3年盈利。

[3]“最近一期末”而不是“最近一年末”，申报时提供财务报表为3年1期的，只要最近一期末的无形资产不高于20%就可以了。其中“不高于”是指无形资产占比小于或等于20%。

[4]净利润：指公司利润表列报的净利润；公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。

[5]预计市值：指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。

[6]营业收入：指公司利润表列报的营业收入，公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的营业总收入。

[7]最近2年指的是最近24个月，而不是最近2个会计年度。

[8]经营活动产生的现金流量净额：指公司现金流量表列报的经营活动产生的现金流量净额，公司编制合并财务报表的为合并现金流量表列报的经营活动产生的现金流量净额。

[9]全国股转系统市场功能，实施差异化制度安排，全国股转系统设置基础层、创新层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。