二、发行条件
（一）主体资格
1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
2.发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
但是有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
3.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5.发行人最近3年[1]内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
典型例题：
【单选题】首次公开发行股票并上市的，要求发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在（ ）以上，但经国务院批准的除外。
A.6年 B.3年 C.2年 D.1年
【答案】B
【解析】根据《首发办法》第九条规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。本题答案为选项B。
【多选题】对于发行人注册资本的要求，下列说法正确的是（ ）。
A.发行人的注册资本已足额缴纳
B.发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕
C.发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
D.发行人注册资本可以认缴，无需足额缴纳
【答案】ABC
【解析】根据《首发办法》第十条规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。本题答案为选项A、B、C。
【判断题】首次公开发行股票并上市的发行人，除了可以是依法设立且合法存续的股份有限公司以外，还可以是依法设立且合法存续的有限责任公司。
【答案】×
【解析】根据《首发办法》第八条规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，有限责任公司需依法变更未股份有限公司。
【判断题】根据《首发办法》，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员可以发生重大变化，实际控制人可以发生变更。
【答案】×
【解析】根据《首发办法》第十二条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（二）规范运行
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5.发行人不得有下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6.发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7.发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
典型例题：
【单选题】发行人的（ ）已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其（ ）的法定义务和责任。
A.股东大会、董事、监事、高级管理人员和独立董事
B.董事、监事、高级管理人员和独立董事
C.董事、监事和高级管理人员
D.董事、监事
【答案】C
【解析】根据《首发办法》第十五条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本题答案为选项C。
【单选题】发行人不得有在最近（ ）个月未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券。
A.6 B.12 C.18 D.36
【答案】D
【解析】根据《首发办法》第十八条规定，发行人不得在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。本题答案为选项D。
【多选题】发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不得有以下情形（ ）。
A.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的
B.最近36个月内受到中国证监会行政处罚
C.最近12个月内受到证券交易所公开谴责的
D.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
【答案】ABCD
【解析】根据《首发办法》第十六条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。本题答案为选项A、B、C、D。
【多选题】发行人应依法建立健全（ ），相关机构和人员能够依法履行职责。
A.股东大会制度 B.董事会制度
C.监事会制度 D.独立董事制度
E.董事会秘书制度
【答案】ABCDE
【解析】根据《首发办法》第十四条规定，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本题答案为选项A、B、C、D、E。
【判断题】发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
【答案】√
【解析】根据《首发办法》第十五条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（三）财务会计
1.对于发行人财务会计的基本要求：
（1）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（3）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
（4）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
2.对于发行人的财务数据的要求。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，且应当符合下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润[2]均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（4）最近一期末[3]无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业（以下简称试点企业），可不适用上述第（1）项、第（5）项规定。
典型例题：
【单选题】发行人申请首次公开发行股票并上市，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（ ）万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
A.3000 B.5000 C.2000 D.1000
【答案】A
【解析】根据《首发办法》第二十六条规定，发行人的最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。本题答案为选项A。
【单选题】发行人申请首次公开发行股票并上市，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币（ ）万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币（ ）亿元。
A.5000；2 B.3000；3 C.5000；3 D.3000；2
【答案】C
【解析】根据《首发办法》第二十六条规定，发行人的最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。本题答案为选项C。
【单选题】首次公开发行股票并在创业板上市的发行人，应具备一定的资产规模，即最近3期末累计净利润不少于（ ）万元，发行后股本总额不少于（ ）万元。
A.3000；3000 B.3000；5000
C.1000；5000 D.5000；8000
【答案】A
【解析】根据《首发办法》第二十六条规定，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；发行前股本总额不少于人民币3000万元。本题答案为选项A。
【单选题】发行人申请首次公开发行股票并上市，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于（ ）。
A.15% B.25% C.20% D.30%
【答案】C
【解析】根据《首发办法》第二十六条规定，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。本题答案为选项C。
（四）持续盈利能力要求
1.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
2.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
3.发行人申报文件中不得有下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
4.发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
典型例题：
【多选题】发行人申报文件中不得有下列哪些情形（ ）。
A.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息
B.滥用会计政策或者会计估计
C.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
D.更换审计中介机构
【答案】ABC
【解析】根据《首发办法》第二十九条规定，发行人申报文件中不得有下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。本题答案为选项A、B、C。
【多选题】发行人不得有下列哪些影响持续盈利能力的情形（ ）。
A.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
B.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
C.发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖
D.发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
E.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
【答案】ABCDE
【解析】根据《首发办法》第三十条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。本题答案为选项A、B、C、D、E。
【判断题】如果发行人存在重大偿债风险，或存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，并不影响发行人的主体资格。
【答案】×
【解析】根据《首发办法》第二十八条规定，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。