四、简答题
1.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在哪些情形下不得转让？
2.请简述《证券法》规定的属于内幕信息的重大事件有哪些，即可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，以及可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件。（请各回答5项以上，合计不少于10项）
●答案与解析●
一、单选题
1.【答案】C
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第九条规定，信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。本题答案为选项C。
2.【答案】A
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第十条规定，信息披露文件应当采用中文文本。本题答案为选项A。
3.【答案】C
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第十二条规定，上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。本题答案为选项C。
4.【答案】A
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第十二条规定，年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。本题答案为选项A。
5.【答案】C
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第十二条规定，上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。其中，季度报告属于中期报告。本题答案为选项C。
6.【答案】B
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第十三条规定，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。本题答案为选项B。
7.【答案】C
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第十六条规定，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。本题答案为选项C。
8.【答案】B
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第十六条规定，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。本题答案为选项B。
9.【答案】A
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第十六条规定，董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。本题答案为选项A。
10.【答案】B
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第十九条规定，定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。本题答案为选项B。
11.【答案】D
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第二十一条规定，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。证券部主任不属于董事和高级管理人员。本题答案为选项D。
12.【答案】D
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第二十四条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。本题答案为选项D。
13.【答案】D
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第二十四条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。本题答案为选项D。
14.【答案】A
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。本题答案为选项A。
15.【答案】C
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十三条规定，上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。本题答案为选项C。
16.【答案】B
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十九条规定，上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：（1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（3）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；（4）中国证监会规定的其他情形。选项B不属于上述情形，本题答案为选项B。
17.【答案】B
【解析】根据《证券法》第八十五条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本题答案为选项B。
18.【答案】D
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条规定，上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。本题答案为选项D。
19.【答案】D
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条规定，上市公司董事长、经理、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。本题答案为选项D。
20.【答案】D
【解析】根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条规定，股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。本题答案为选项D。
21.【答案】D
【解析】根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。本题答案为选项D。
22.【答案】A
【解析】根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题答案为选项A。
23.【答案】A
【解析】根据《证券法》第八十条规定，持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化，属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响。本题答案为选项A。
二、多选题
1.【答案】ABCD
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定，信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。本题答案为选项A、B、C、D。
2.【答案】ABCDE
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第四条规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。本题答案为选项A、B、C、D、E。
3.【答案】ABCDE
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第七条规定，信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。本题答案为选项A、B、C、D、E。
4.【答案】ABCD
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第七条规定，信息披露形式主要有定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。年度报告含有审计报告，临时公告含有上市公告书，因此披露信息主要是招股说明书、年度报告、中期报告和临时公告。本题答案为选项A、B、C、D。
5.【答案】AB
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第八条规定，依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。本题答案为选项A、B。
6.【答案】ABD
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第八条规定，信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。本题答案为选项A、B、D。
7.【答案】AC
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第十六条规定：公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。本题答案为选项A、C。
8.【答案】AB
【解析】根据《证券法》第八十条规定，重大事件包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；选项A的说法正确；
（2）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；选项B的说法正确；
（3）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；选项C中应是三分之一以上的监事或者经理发生变动，所以说法不正确；
（4）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；选项D中应是百分之五以上股份的股东。
综上，本题答案为选项A、B。
9.【答案】ABCDEF
【解析】根据《证券法》第八十一条规定：公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；选项A的说法正确；
公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；选项B的说法正确；
公司发生重大亏损或者重大损失；选项E的说法正确；
公司生产经营的外部条件发生的重大变化；选项C的说法正确；
持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；选项D的说法正确；
根据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定：
会计政策、会计估计重大自主变更；选项F的说法正确。
10.【答案】ABC
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第二十四条规定：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。综上，本题答案为选项A、B、C。
11.【答案】BCD
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第二十四条规定，在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（1）该重大事件难以保密；（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。综上，本题答案为选项B、C、D。
12.【答案】ABCD
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，应当包括明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。本题答案为选项A、B、C、D。
13.【答案】ABCD
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定，上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。本题答案为选项A、B、C、D。
14.【答案】ABCD
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十四条规定，上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。本题答案为选项A、B、C、D。
15.【答案】ABCD
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十八条规定，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。本题答案为选项A、B、C、D。
16.【答案】ABD
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十八条规定，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。本题答案为选项A、B、D。
17.【答案】ABCD
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十九条规定，上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：（1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（3）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；（4）中国证监会规定的其他情形综上，本题答案为选项A、B、C、D。
三、判断题
1.【答案】√
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三条规定，在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
2.【答案】√
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第四条规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
3.【答案】√
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第八条规定，信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
4.【答案】×
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第八条规定，信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
5.【答案】×
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第十二条规定，上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。应披露的中期报告为半年度报告和季度报告，不包括月度报告。
6.【答案】√
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第十二条规定，发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
7.【答案】√
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
8.【答案】√
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定，上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。
9.【答案】×
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十三条规定，上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。
10.【答案】√
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十三条规定，上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
11.【答案】√
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十六条规定，监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
12.【答案】√
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十七条规定，高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
13.【答案】√
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第四十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。
14.【答案】√
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第四十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
四、简答题
1.【答案】
（1）本公司股票上市交易之日起1年内；
（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
2.【答案】
可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件包括：
（1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（2）公司债券信用评级发生变化；
（3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（4）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（11）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。