董事的一般规定
（一）董事的任职资格
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
典型例题：
【单选题】下列人员不可以担任上市公司董事的有（ ）。
A.李某，为限制民事行为能力人，其父为该上市公司董事，因病去世，股东推荐李某为董事候选人
B.张某，最近3年内曾发生一笔大额债务延期支付的情形，目前已经清偿完毕
C.王某，最近3年内受到交易所一次通报批评
D.刘某，曾担任被吊销营业执照的某公司的财务总监，并负有个人责任，该公司被吊销营业执照之日起未逾3年
【答案】A
【解析】根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；选项A不符合。担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；选项D是财务总监，可以担任董事。个人所负数额较大的债务到期未清偿；选项B已经清偿，可以担任董事。所以本题答案为选项A。
（二）董事的任期
1.董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。
典型例题：
【单选题】董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的（ ）。
A.1／3 B.1／2 C.2／3 D.3／4
【答案】B
【解析】根据《上市公司章程指引》第九十六条规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。本题答案为选项B。
【单选题】下列关于董事会每届任期的说法，正确的是（ ）。
A.每届任期为3年 B.每届任期为2年以下
C.每届任期不超过3年 D.每届任期为3年以上
【答案】C
【解析】根据《公司法》第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。本题答案为选项C。
2.董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除上述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
典型例题：
【单选题】董事可以在任期届满以前提出辞职，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除此外，董事辞职自（ ）生效。
A.董事口头通知董事会时 B.辞职报告送达董事会时
C.董事会决议公告时 D.股东大会选举新任董事后
【答案】B
【解析】根据《上市公司章程指引》第一百条规定，董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除上述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。本题答案为选项B。
（三）董事的义务
1.一般规定：
（1）董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
（2）董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
（3）董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
典型例题：
【单选题】董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托（ ）按委托人的意愿代为投票。
A.其他董事B.股东 C.监事 D.其他任何人
【答案】A
【解析】根据《上市公司治理准则》第二十二条规定，董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。本题答案为选项A。
（4）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
典型例题：
【单选题】董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，（ ）对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
A.董事长 B.副董事长
C.董事会全体董事 D.参与决议的董事
【答案】D
【解析】根据《公司法》第一百一十二条规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题答案为选项D。
2.忠实义务。董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务，董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3.勤勉义务。董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
典型例题：
【判断题】董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
【答案】√
【解析】根据《公司法》第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
（四）董事的禁止行为
董事、高级管理人员不得有下列行为：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
典型例题：
【单选题】根据《公司法》，在下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的是（ ）。
A.公司章程规定和监事会决议通过
B.董事会决议通过
C.股东会决议通过和公司章程规定
D.监事会决议通过和股东会决议通过
【答案】C
【解析】根据《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。本题答案为选项C。
【单选题】公司董事、高级管理人员下列行为，法律不禁止的是（ ）。
A.挪用公司资金
B.按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人
C.将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储
D.擅自披露公司秘密
【答案】B
【解析】根据《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；擅自披露公司秘密。选项A、C、D为禁止行为。本题答案为选项B。
（五）其他规定
1.董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
典型例题：
【单选题】董事连续（ ）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
A.2 B.3 C.4 D.5
【答案】A
【解析】根据《上市公司章程指引》第九十九条规定，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。本题答案为选项A。
2.经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
典型例题：
【单选题】根据《上市公司治理准则》，经股东大会批准，上市公司可以为董事购买（ ）保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
A.人寿 B.医疗 C.财产 D.责任
【答案】D
【解析】根据《上市公司治理准则》第二十四条规定，经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。本题答案为选项D。