信息披露事务管理
（一）制定信息披露事务管理制度
上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：
1.明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；
2.未公开信息的传递、审核、披露流程；
3.信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；
4.董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；
5.董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；
6.未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任；
7.财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
8.对外发布信息的申请、审核、发布流程，与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度；
9.信息披露相关文件、资料的档案管理制度；
10.涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；
11.未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
典型例题：
【单选题】上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度不包括的内容是（ ）。
A.未公开信息的传递、审核、披露流程
B.参股公司的信息披露事务管理和报告制度
C.董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
D.财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
【答案】B
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，信息披露事务管理制度应当包括的内容：未公开信息的传递、审核、披露流程；董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。选项A、C、D均包括在内，本题答案为选项B。
【判断题】上市公司信息披露事务管理制度应当经公司股东会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
【答案】×
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。应当经公司董事会审议通过，而不是股东会审议。
（二）信息披露事务管理的规定
1.上市公司：
（1）上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。
①经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
②董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
③监事会负责审核董事会编制的定期报告；
④董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
（2）上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（3）上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露的信息。
（4）上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
（5）上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
典型例题：
【单选题】董事、监事、高级管理人员非经（ ）书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
A.股东大会B.监事会 C.董事会 D.董事长
【答案】C
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十三条规定，上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露的信息。本题答案为选项C。
【判断题】上市公司监事会负责审核董事会编制的定期报告。
【答案】√
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定，监事会负责审核董事会编制的定期报告。
【判断题】上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
【答案】√
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十三条规定，上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
2.股东、实际控制人：
（1）上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
①持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
②法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
③拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
④中国证监会规定的其他情形。
（2）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
（3）上市公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
（4）通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
典型例题：
【单选题】根据《上市公司信息披露管理办法》，上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务的是（ ）。
A.持有公司3%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化
B.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司1%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
C.拟对上市公司进行重大资产或者业务重组
D.以上全部
【答案】C
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十九条规定，上市公司的股东、实际控制人发生“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”“法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权”“拟对上市公司进行重大资产或者业务重组”等事件时应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。所以选项A、B的说法错误，选项C的说法正确。
【判断题】通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将受托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
【答案】×
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第四十二条规定，通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。告知公司的是委托人情况，不是受托人情况。
（5）上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
典型例题：
【多选题】上市公司（ ）应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
A.董事
B.监事
C.高级管理人员
D.持股5%以上的股东及其一致行动人
E.实际控制人
【答案】ABCDE
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第四十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。本题答案为选项A、B、C、D、E。
3.董事、监事、高级管理人员：
上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
（1）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（2）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（3）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（4）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（5）信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
典型例题：
【单选题】（ ）应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
A.董事长 B.总经理 C.董事会秘书D.监事
【答案】D
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十六条规定，监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。本题答案为选项D。
【单选题】关于发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，下列说法错误的是（ ）。
A.发行人应当承担赔偿责任
B.上市公司应当承担赔偿责任
C.发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外
D.证券交易所、国务院证券监督管理机构应当承担连带赔偿责任
【答案】D
【解析】根据《证券法》第八十五条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。因此选项A、B、C的说法正确，选项D的说法错误，本题答案为选项D。
【判断题】监事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
【答案】×
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十五条规定，董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。应是董事，不是监事。
4.董事会秘书：
上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
（1）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（2）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（3）董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
典型例题：
【单选题】董事会秘书负责公司（ ）。
A.财务报表编制 B.董事会议案审核
C.信息披露制度 D.章程制定
【答案】C
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十八条规定，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。本题答案为选项C。
【判断题】上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当负责在财务信息披露方面的相关工作。
【答案】×
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十八条规定，上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
5.上市公司的证券服务机构：
（1）信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
典型例题：
【判断题】信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料。
【答案】√
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第四十三条规定，信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
（2）上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
典型例题：
【判断题】上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议公告后及时通知会计师事务所。
【答案】×
【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第四十四条规定，上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。应是董事会决议后，不是董事会决议公告后。