董事会专门委员会
上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
典型例题：
【单选题】上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立专门委员会，专门委员会成员（ ）组成。
A.董事和外聘专家 B.董事和高级管理人员
C.全部由董事 D.董事和职工代表
【答案】C
【解析】根据《上市公司治理准则》第三十八条规定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。本题答案为选项C。
【单选题】根据《上市公司治理准则》，下列人员中能够担任审计委员会召集人的是（ ）。
A.独立董事法律专家张某 B.独立董事会计专家李某
C.董事长陈某 D.董事会主席赵某
【答案】B
【解析】根据《上市公司治理准则》第三十八条规定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会的召集人应当为会计专业人士，因此本题答案为选项C。
（一）审计委员会
审计委员会的主要职责包括：
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（3）审核公司的财务信息及其披露；
（4）监督及评估公司的内部控制；
（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
典型例题：
【单选题】根据《上市公司治理准则》，审计委员会的主要职责包括（ ）。
A.负责内部审计与外部审计之间的沟通
B.审核公司的财务信息及其披露
C.审查公司的内控制度
D.以上全部
【答案】D
【解析】根据《上市公司治理准则》第三十九条规定，审计委员会的主要职责包括：监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制。选项A、B、C的说法正确，本题答案为选项D。
（二）提名委员会
提名委员会的主要职责包括：
1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2.遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
3.对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
典型例题：
【单选题】根据《上市公司治理准则》，提名委员会的主要职责不包括（ ）。
A.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议
B.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选
C.提议聘请或更换外部审计机构
D.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议
【答案】C
【解析】根据《上市公司治理准则》第四十一条规定，提名委员会的主要职责包括：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。选项A、B、D的说法正确，本题答案为选项C。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
典型例题：
【单选题】根据《上市公司治理准则》，薪酬与考核委员会的主要职责不包括（ ）。
A.研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议
B.监督公司的内部审计制度及其实施
C.研究和审查董事的薪酬政策与方案
D.研究和审查高级管理人员的薪酬政策与方案
【答案】B
【解析】根据《上市公司治理准则》第四十二条规定，薪酬与考核委员会的主要职责包括：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。本题答案为选项B。