二、发行条件
（一）主体资格
1.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
3.发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年[7]内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
4.控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
典型例题：
【单选题】有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间的计算起点通常可以是（ ）。
A.有限责任公司成立之日起
B.整体变更为股份有限公司之日起
C.有限责任公司按原账面净资产值折股之日起
D.取有限责任公司成立之日与整体变更为股份有限公司之日的
【答案】A
【解析】根据《科创板首次公开发行股票并上市管理办法（试行）》第十条规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本题答案为选项A。
【单选题】首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格中，要求发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在（ ）以上。
A.3年 B.2年 C.1年 D.6年
【答案】A
【解析】根据《科创板首次公开发行股票并上市管理办法（试行）》第十条规定，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本题答案为选项A。
【单选题】发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内（ ）均没有发生重大不利变化。
A.主营业务、董事、监事及高级管理人员
B.主营业务、董事、高级管理人员及核心技术人员
C.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
D.主营业务、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
【答案】B
【解析】根据《科创板首次公开发行股票并上市管理办法（试行）》第十二条规定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。本题答案为选项B。
（二）规范运行
1.发行人及其控股股东、实际控制人：
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2.董事、监事和高级管理人员：
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
典型例题：
【单选题】根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，下列关于科创板发行条件说法错误的是（ ）。
A.最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪
B.最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法行为
C.发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近12个月内收到证券交易所公开谴责的情形
D.发行人的董事监事和高管不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚的情形
【答案】C
【解析】根据《科创板首次公开发行股票并上市管理办法（试行）》第十三条规定，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。科创板对董监高未作出“不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责情形”的禁止性规定，所以本题答案为选项C。
（三）财务会计
1.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
2.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
典型例题：
【单选题】根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，以下不属于首次公开发行股票并在科创板上市的发行条件的有（ ）。
A.发行人内部控制制度健全有效，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
B.发行人会计基础工作规范，并由注册会计师出具无保留结论的审计报告
C.发行人最近一期末不存在未弥补亏损
D.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
【答案】C
【解析】根据《科创板首次公开发行股票并上市管理办法（试行）》第十一条、第十二条规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。选项A、B的说法正确。
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。选项D的说法正确。
科创板中没有要求申请首发并在科创板上市的企业最近一期末不存在未弥补亏损，尚未盈利或最近一期末存在未弥补亏损的企业可以申请首发并科创板上市。本题答案为选项C。
3.发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：
（1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（2）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额[8]累计不低于人民币1亿元；
（4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。
（四）科创板行业领域与科创属性
1.科创板行业领域要求：
申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：
（1）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；
（2）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；
（3）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；
（4）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等；
（5）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；
（6）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；
（7）符合科创板定位的其他领域。
说明：限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。
2.科创属性评价：
证监会发布《科创属性评价指引（试行）》以及上海证券交易所（以下简称上交所）发布《上市申报及推荐暂行规定》，评价指标体系采用“4项常规指标+5项例外条款”的结构，即形成了“4+5”的科创属性指标评价体系。企业同时满足4项常规指标，即可认为具有科创属性；如不同时满足4项常规指标，但是满足5项例外条款的任意1项，也可认为具有科创属性。
（1）支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板发行上市：
①最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；
②研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；
③形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外；
④最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近1年营业收入金额达到3亿元。
采用“预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件”上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。
（2）5项例外条款。支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到上述五条指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板发行上市：
①拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；
②为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；
③独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；
④依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；
⑤形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。