陈留令梦中丧命 郦食其惨受烹刑
关于郦食其见刘邦的故事，还有第二个版本。当初，沛公引兵过陈留县郊外，郦生到军营要拜见刘邦，他对守营军士说：“高阳草民郦食其听说沛公风餐露宿，不辞辛苦，带兵讨伐无道的秦朝政府，劳烦您代为通禀一声，我想见沛公，与他共同商讨天下大事。”使者就进去报告，这时刘邦正在洗脚，就问：“什么样的人？”使者说：“看外表像儒生。”刘邦说：“替我谢绝他吧，就说我正忙着筹划治理天下的大事，没有闲暇时间接待读书人。”使者走出去辞谢道：“先生，实在对不起，沛公让我向您表示歉意，他正忙于天下大事，无法接见儒生。”郦生暴睁环眼，手按剑柄怒斥使者：“快点进去通报，老子是高阳酒徒，不是什么儒生。”这突如其来的暴怒把使者吓了一大跳，手中的名片都掉了。他哆哆嗦嗦地捡起名片转身就跑，进去报告说：“这个人不简单，是个壮士，根本没有表面那么斯文，我刚说您不接见，就被他大声呵斥，说什么‘再进去通报，老子是高阳酒徒’。”沛公一听这话，赶忙擦脚起来，说：“快请进来。”
郦生进去后只对刘邦做了一个揖就开始数落他：“足下军旅劳顿，不计个人危难兴兵讨逆，这是您的优点，但是做起事来怎么如此鲁莽，有欠考虑呢？我主动请求相见，肯定是要与足下共商国是，为您谋划，可足下倒好，一句回绝，说什么正忙着呢，没空儿接见儒者。您想办成大事，建立不世之功，却仅凭外表来判断人的优劣，恐怕要失去天下贤才之心哪！况且据我估计您智谋不如我，勇略不如我，想成就大业却不接见比自己贤能的智勇双全人物，必然孤陋寡闻，进而坐井观天、夜郎自大。我私下以为，您这种行为是完全失算的。”一番话把刘邦说得没电了，他赶忙道歉：“刚才仅凭先生的容貌妄下断语，我知道错了，如今才深知先生的心意，确非崇尚空谈之人，快请上坐。”于是就问他夺取天下的方法。郦生说：“足下欲成大功，不如驻军陈留。陈留是天下交通枢纽，兵家必争之地，存粮有数千万石，城池坚固，据兵而守固若金汤。我和县令是老相识，我愿为足下去说服他投降。如果他执迷不悟，我必杀之，趁势夺下陈留。您把陈留兵马据为己有，坚固城防，军马就地而食，然后招集志愿军，一旦实力增强，足下完全可以横行天下了。”刘邦大喜道：“我完全同意先生的主张，一切照办就是。”
于是郦生连夜去见陈留县县令，劝道：“秦朝统治残暴，招致天下人的反抗，如今您若是顺应天心民意，必可成就大功，可您却不识时务，妄图为行将就木的秦政府抵抗到底，我真替您担忧，也为您不值。”陈留县县令说：“秦朝法令严峻，不可以说大逆不道的言语，如此乱说是要被灭族的。您的心意我心领了，但我誓与陈留共存亡，您不要再多说了，说过的话我就当什么也没听见。”郦生一看他心意已决，就什么也不说了。他留宿在县衙，趁陈留县县令不备，在半夜时分把他的头砍了下来，翻越城墙到汉营向刘邦汇报。刘邦带兵攻城，把县令的首级挂在竹竿上向县里的人展示，说：“快投降吧！你们县令的首级在此，若是继续负隅顽抗，这就是你们的下场，定斩不饶。”城里人一看县令已死，都缺少了主心骨，再加上本来就无心作战，于是开城投降。刘邦把主营帐扎在南城门上，开始清理陈留县库存兵器和粮食储备，盘点清楚之后，开始招兵买马。刘邦在陈留盘桓了三个月之久，招了数以万计的精兵，这对其资本的原始积累至关重要。这是刘邦向西进攻咸阳时之事。
在楚汉“荥阳大战”中，刘邦靠纪信的“金蝉脱壳”之计才得以保全性命，退守成皋。在成皋，刘、项展开了激烈而痛苦的拉锯战，刘邦败多胜少，这考验着他的忍耐力，他忍无可忍时就想放弃成皋以东的广大地区，郦生坚决不同意，他说：“知天之天者，王事可成；不知天之天者，王事必败。那么什么是‘天之天者’呢？古语说‘王者以民为天，民者以食为天’，所谓‘天之天者’，就是指粮食，就是经济基础，这是稳定军心和民心的重要保证，我们必须把粮食问题解决好。大王您应知道在荥阳以北的黄河边上有一座敖山，这是秦朝首屈一指的大粮仓，号称‘敖仓’，是全国粮食的集散地，我听说到现在里面仍有大量存粮。项羽攻下荥阳却没有派出重兵坚守敖仓，加上彭越在后方捣乱，项羽分兵去巩固后盘，这给了您千载难逢的良机，这真是上天资助汉王您呀！如今楚军易于攻取，我们反而退却，自己放弃这有利时机，我认为错了。两雄不俱立，楚、汉必须尽快决出胜负，一味相持不决，百姓骚动，海内摇荡，长此以往，则天下人心没有归向，变生不测，前景难以预料！愿足下以迅雷不及掩耳之势重新组织进攻，收取荥阳，占据敖仓之粟，阻塞成皋之险要，断绝太行要道，掌控蜚（飞）狐隘口，固守白马渡口，向天下诸侯显示自己占尽地利随时制胜敌人的实力，如此则可天下归心。如今燕王臧荼（tú）、赵王歇或降或亡（被韩信攻取），皆已臣服，唯独齐地尚在负隅顽抗，这需要我们展开多种手段进行争取，不能单靠军事打击。为什么这么说？田广控制着幅员辽阔的齐鲁大地，实力未可小觑，单是历城（今济南）就驻守着华无伤、田解的二十万大军，况且田氏宗族在齐地根深蒂固，加上齐地背靠大海，无后顾之忧，前面凭借黄河、济水，形成天然险隘，南边靠近项羽的楚国，人民大多狡诈善变，朝秦暮楚，民心不可信赖，即使派遣几十万大军也不可能速战速决，必然又是旷日持久的攻防战，如此我们就要面临两面作战的风险。我请求奉您的诏令去游说齐国，使它成为我们东部的从属国，大王您看可好？”刘邦对郦食其的意见大加赞赏，马上派他去实施。郦食其这个建议相当好，确实显示出了水平。
把这些事处理好以后，郦生就被派到了齐国。郦生问齐王田广：“大王您知道天下人心的归向吗？”齐王说：“不太清楚。”郦生继续说：“您若知道民心归向，早做准备，齐国可保无虞；若是不能预测出民心归属，则齐国危在旦夕。”齐王问：“那你说天下人心归向何处？”郦生答道：“归汉。”齐王又问：“先生凭什么说得这么肯定呢？”郦生说：“汉王与项王合力西向攻打秦军，当时约定谁先入咸阳谁就在关中称王。汉王先入咸阳，可项羽撕毁合同，把汉王改封在汉中。这种背信弃义的行为连平民百姓都做不出来，项王的所作所为让天下人寒心哪。接着他又迁徙并杀死义帝，更令神人共愤。于是，汉王起蜀汉之兵平定三秦，出关为义帝兴师讨逆，收天下之兵，立诸侯之后，攻占城池就地封赏，得到金钱全军享用，与天下同利，英豪贤才皆乐为汉王所用，诸路兵马从四面而至，可见天下人心。与此形成鲜明对照的是项王，他有背约之名，杀义帝之罪；于人之功无所记，于人之罪无所忘；战胜而不得其赏，拔城而不得其封；用人唯亲，非项氏宗族莫得掌权；为人吝啬，印信已刻成，却放在自己手中，至棱角都摩弄掉了，仍舍不得给；得到财物，宁愿放得蛛织网结，锈迹斑斑，也不肯赏赐众人。天下叛之，贤才怨之，而莫肯为之所用，所以天下人心归于汉王，形势明显至极。汉王发兵以来，战无不胜，攻无不克，连战连捷，真所谓‘逆之者亡，顺之者昌’，这并非人力所为，而是上天的旨意啊！如此仁义之师，怎么不让豪杰仰慕、百姓归心？齐王您若迅速归顺汉王，齐国江山社稷可得保全；若是一意孤行，危亡可旋踵而至啊！万望大王三思，莫失良机！”这番话可真是有理有据，高举道义的大旗，让齐王田广不得不服。他听从郦生的建议准备投降，并且撤除了济南的军队与守备，日夜与郦生饮酒作乐。
常说“乐极生悲”，两人的美梦让人给搅和醒了。谁这么损呢？韩信。他见郦生仅凭三寸不烂之舌就让齐王归顺了，心里像打翻了醋瓶子。男人吃醋一样厉害，他怕郦食其和他抢功，就偷袭了齐国。齐王田广听说汉兵到了，心中大惊，他以为郦生与韩信合谋出卖自己。其实这事儿真冤枉郦生了，这时的韩信已经利令智昏了，他连刘邦都不放在眼里，何况小小的郦食其？那时军事将领很少能瞧得起这些辩士，认为他们只会动动嘴皮子，太过虚浮。其实这些军事首领头脑过于简单，他们搞政治很少有成功的，韩信就是明证，他不知道拳头只是一时有用，单靠拳头是解决不了根本问题的。齐王对郦生说：“你能制止汉军攻齐的话，我就保全你性命，否则我就烹杀你。”郦生知道这时任何解释都无济于事了，韩信既然出手，就根本没把他的生死放在眼里，他倒信天由命了，他说：“成就大事的人不拘泥于小节，也不怕别人对枝节问题的责难。事已至此，我不会再说多余的话了，你动手吧。”田广、田横就烹杀了郦生，引兵向东逃走了。郦食其就这样死在了韩信的手里。
那时他的儿子郦疥（jiè）虽然多次带兵出征，但其功劳还远未达到封侯的指标，刘邦因为郦食其的缘故，就封郦疥为高梁侯，后又改封武遂作为他的食邑，封号也就改为武遂侯，延续了三代。汉武帝年间，郦食其的重孙武遂侯郦平因为假托皇帝旨意诈骗了衡山王刘勃（刘勃改封济北后，刘赐改封为衡山王）一百斤黄金，应该被判处死刑，但未行刑就病死了，封国也随之被废除。另外一说，诈骗犯是其父郦勃。
唐代大诗人李白在他的《梁甫吟》一诗中对郦食其大加赞扬，其中一段是：“君不见高阳酒徒起草中，长揖山东隆准公（指刘邦）！入门不拜骋雄辩，两女辍洗来趋风。东下齐城七十二，指挥楚汉如旋蓬。狂客落魄尚如此，何况壮士当群雄！……”加上几句比较完整：“不料韩信不听话，十万大军下历城。齐王火冒三千丈，抓了酒徒付鼎烹。”