吕太后尸骨未寒 刘姓王起兵伐吕
在吕后执掌政权的第十五个年头的三月，她去郊外主持免灾祈福的祭祀活动，回来的途中，吕后看到一个状如苍犬的东西直面扑来，撞击她的腋下，忽然间又消失无踪了。回到宫里后，吕后找来跳大神的算了一卦，说是赵王刘如意的鬼魂在作怪害人，这恐怕是她对自己滥杀无辜的良心发现，从此她就时常感觉腋下疼痛不已。按照现代医学知识，她可能得了乳腺癌之类的疾病。她的死期要到了。吕后在安排后事上还是显示了作为一个女人的柔情，她考虑到自己的外孙鲁元王张偃早失双亲、孤弱无依，就封他父亲张敖的前妻生的两个儿子张侈（shē）为新都侯，张寿为乐昌侯，借以辅翼张偃；又封吕家子弟吕荣为祝兹侯，封主管传达文件、招待宾客的宦官张释为建陵侯。宫中其他的宦官大多被封为有爵位无领地的“关内侯”，这些宦官可能在封“吕氏王”及吕后掌权的过程中立过汗马功劳，因此获得奖赏。这大概也是宦官被授予爵位的开始。
七月中旬，吕后进入弥留之际。趁自己还清醒，她把吕产与吕禄叫到身边嘱托遗命。这时她已封吕禄为上将军，统领北军，吕产统领南军。吕后告诫道：“高帝平定天下以后，与大臣们订立盟约：‘非刘氏而王，天下共击之。’现在因为有我的关系，吕家的人被封为王，王公大臣必定愤愤不平。我不久于人世了，皇帝也年纪轻轻，不足以总揽全局，我怕他们因利乘便、作乱反叛。我一旦病逝，你们一定要牢牢掌控军队，守卫皇宫，处事要谨慎小心，千万不要给我送葬，以防出现权力真空，被人控制，切记切记！”没过多久，吕后驾崩，这个中国历史上第一个有实质意义的女皇帝带着对人生的无限眷恋撒手而去，吕氏家族还能维持多久？
吕后去世后，有遗诏赏赐各诸侯王一千金，其他将、相、列侯、郎、吏各按品级有不同的封赏，大赦天下。这是她最后一次讨好天下，想以此保全吕氏家族的荣耀。她封吕禄的女儿为皇后，她的那个宠臣审食其为皇帝太傅，吕产为相国。她想从军政两方面巩固权力。西汉初年只有一个相国，首任是萧何，继任者是曹参，曹参死后相权一分为二，王陵任右丞相，陈平任左丞相。王陵被罢免后，陈平任右丞相，审食其为左丞相。如今又合而为一，摒弃陈平，独任吕产一人为相国。吕后的意思很明白，就是想通过这种努力巩固吕氏的权力，但她尸骨未寒，刘氏王族与大臣们就蠢蠢欲动了。
吕后的去世让吕氏家族的人感到失去了主心骨，这时他们也有很强烈的危机感。此时，诸吕独揽朝政，阴谋作乱，但是又惧怕跟刘邦一起打天下的功臣如绛侯周勃、灌婴（《史记》中有传，他是汉朝的开国功臣）等，所以一时不敢贸然行动。但他们也忽略了一件事，就是“嫁出去的女儿泼出去的水”，一旦和丈夫产生了感情，就开始胳膊肘向外拐了。这个人是谁呢？就是朱虚侯刘章的老婆，吕禄的女儿。我们再理一下关系，刘邦的大儿子刘肥被封为齐王，因为失礼差点被吕后杀了。刘肥死后，由世子刘襄继位为齐王。这齐王刘襄有两个弟弟，都在长安，一个是朱虚侯刘章，一个是东牟侯刘兴居。朱虚侯刘章勇武有力，是当时长安城中刘氏王族的“精神领袖”，吕后当时为了拉拢他，就把吕禄的一个女儿嫁给了他。因为有这层关系，“近水楼台先得月”，所以刘章最先知道了吕家的人要作乱的阴谋。因为自己一直与吕氏作对，刘章担心吕氏族人真的铤而走险，自己首当其冲难逃劫数，就暗中派人把这消息一五一十地告诉大哥齐王刘襄，让他从齐国发兵向西，诛杀诸吕后自立为帝，不失为两全其美的法子。
刘章有此设想也是合情合理的，因为在诸侯国中，齐国实力最为雄厚，刘肥是刘邦的庶长子，刘襄又是刘肥的合法继承人，在“立嫡（dí）不立庶（shù）、立长不立幼”的世袭规则中好歹也占了一条。再说现在的皇帝也不是惠帝的嫡出。“嫡出”指正妻生的孩子，“庶出”指姬妾生的孩子。刘氏王族的人就怕吕后，吕后一死，每个人的胸口上就好像移走了一块大石头，顿时感觉人生无限美好，如今又有刘章和诸位大臣在长安城中做内应，齐王刘襄就准备起兵。齐相国召平不同意这么做，齐王就想杀掉他，谁知消息泄露，召平抢先一步，举兵围住王宫，后来他被诱杀，齐王因此举兵起事。前面提到的琅邪王刘泽的封地也在山东境内，齐王不知他的意向如何，就把他骗到了齐国，拘禁了他，然后把他的兵一起带走。
齐王刘襄向各诸侯发布檄文：“高帝平定天下，为江山社稷万世计，分封刘氏子弟为王。惠帝驾崩，太后用事，掌管天下权，可她年事已高，只能听任那些吕家的人发号施令。吕氏族人一旦小人得志，则越发骄奢淫逸，擅自废除少帝而更立他人，接连杀害三个赵王，罪行令人发指，侵占诸侯土地，真是贪得无厌。忠臣进谏，皇帝昏聩（kuì）迷乱，不知‘良药苦口利于病，忠言逆耳利于行’，未见丝毫变革。如今太后已崩，而皇帝年幼无知，不能独立处理天下大事，本来应该依靠大臣和诸侯中的贤者实现天下大治，然而吕家的‘当权派’作威作福，擅自给自己加官晋爵，大权独揽，威逼利诱，无所不用其极，致使奸党横行，同恶相济，贤臣良士敢怒不敢言。最让人不堪忍受的是，‘挟天子以令诸侯’，致使朝纲紊（wěn）乱，宗庙倾危。所以我应天顺民率兵入诛‘不当为王者’。”
这篇战斗檄文写得相当精彩，齐王刘襄没有把矛头指向吕后，而是说她年事已高，被吕家子弟利用，才造成今天的局面，这就少树了敌人，分化了一部分支持吕后但看不惯吕氏子弟权倾朝野的人。最后一句说要诛杀“不当为王者”，而不说“杀诸吕”，显得自己并非从个人恩怨出发，挟私报复，而是遵守高祖刘邦留下的“非刘氏而王，天下共击之”的政治遗嘱，这完全是从国家大计出发，这样就争取了广大的同盟军。这一句话与“楚汉战争”时刘邦说的那句“愿从诸侯王击楚之弑（shì）义帝者”有异曲同工之妙。刘邦不说击项羽，但把项羽的致命罪行公开指出来，在别人听来有为民伸张正义的效果，便于树立主持正义的形象。这两句话殊途同归，目的只有一个：分化敌人，扩大自己的同盟军。
吕产听到这个消息以后，就派颍（yǐnɡ）阴侯灌婴带兵平叛。灌婴兵发至荥阳时，和幕僚商量。他认为，这些吕姓族人掌管着关中的军权，想要自践帝位，直接危及刘氏江山。他是跟随高祖出生入死才拼得这花花世界、锦绣河山的，他自己也享受荣华富贵。刘氏子孙才是龙种，这些姓吕的算是哪根葱、哪瓣蒜呀，只不过是靠裙带关系才得以安享荣华。如今吕后一死，他们不过是一群魑魅魍魉（chī mèi wǎnɡ liǎnɡ）、游魂野鬼罢了。他还是要保刘氏皇族。如果他贸然进攻打败了齐王，当真为虎作伥（chānɡ）了，哪有脸见高皇帝于九泉之下。于是他按兵不动，派使者通知齐王及诸侯，少安毋躁，等待吕氏变乱、师出有名时再共同讨伐他们。齐王信以为然，就把军队驻扎在齐国西面边界，静候时机。