加拿大借款造船合约的签署
在万分困难之中,民生公司的希望所在只有加拿大借款造船。第二十一届股东大会的次日,即1946年7月29日,《嘉陵江日报》刊载卢作孚谈话,表示民生公司向加拿大借款1500万元已经谈判成功,只等国内谈判(政府担保)顺利解决,即可出国签字。该项贷款可供造船15000吨之用。(108)
1946年9月9日,为签定加拿大借款正式和约,卢作孚由上海乘菲律宾航空公司的飞机到美国旧金山,经纽约转加拿大。这是卢作孚为造船第三次出国到加拿大。10月30日至31日,卢作孚在蒙特利尔与加拿大帝国银行、透浪多(即多伦多)银行、自治领银行等3家银行正式签定信用借款协议,由3家银行向民生实业公司提供信用借款加拿大法定货币1275万元,使用截止日期为1951年6月1日。合约内容如下:
本合约于一九四六年十月三十日由下列双方签订:民生实业股份有限公司,为依照中华民国法律组织,而在继续营业之公司,其总公司设在中国重庆(嗣后简称“公司”),为本合约之甲方。
加拿大帝国银行、透浪多银行及自治领银行为加拿大特许银行中之三家,其总行各设于透浪多城、翁大利俄城(嗣后简称“银行”),为本合约之乙方。
公司系在中国经营,自有轮船、矿场、电气、工业及其他事业,并经营之。公司为业务关系即将购买加拿大制造之货物,并需要加拿大人服务,准备制服各该货物之成本及服务之费用,要求银行借款,其最高总额,以加拿大法定货币一千二百七十五万元为限。
银行承允依照本合约随后所列之条款如数贷放,惟须俟奉到中华民国及加拿大政府之保证后方得为之。各该保证系依照《输出信用保险法案》(加拿大法案1744-45第三十九章及修正案)之规定,分别于此约附件(A)及(B)中,予以具体列明,以为公司确实履行合约义务,与确实偿还所述借款之依据。
一九四六年十月三十一日
兹经双方同意签定合约如下:
第一条 银行将为公司开立信用透支账户,其累计总额以不超过加拿大法定货币一千二百七十五万元为限,由公司络[陆]续使用,直到一九五一年六月一日并包括该日为止。各款支用方法说明如下:
(a) 由公司提出书面要求,同时或先行备具加拿大财政部长或其正式委派之代表或代理人(嗣后统括简称为“部长”)之核准书,经由加拿大帝国银行(嗣后简称“帝国银行”)代表上述三家银行,随时依照本合约第一条(c)之规定,发出“不可撤之信用状”,给予公司书面要求及财部核准书中所指定之输出商,其有效期限,不得超过一九五一年六月一日,而其支额不得使累计总额超过上述限额。各该信用状中所列举之付款,必须由指定之输出商,开具汇票并同时备具下列证明文件:(1)财政部长特派之人员或机关(嗣后简称“政府核准代理人”)所签字之证明书,载明该笔款项,系依前述法案之规定,用以支付向加拿大输出商购买该国制造之货物所需之成本,或支付加拿大人服务之费用,及(2)其他证明文件或单据,经公司要求,发给信用状之书面中提及或财政部核准书中提及者。
除第一条(a)说述者外,兹经了解与同意,设若在帝国银行发给信用状以前,财政部长于其核准书内,或其他致帝国银行之书面要求中,列明公司必须将有关之合约中所有公司之一切权利、名义及利益以移转或抵押形式,交与帝国银行,以为发给信用状之条件与附加保证时,公司必须照办,并以各该合约之正式或复本一份,交给帝国银行。
(b) 帝国银行应依照各该信用状支付输出商所开汇票之款项,开立透支账户,当透支已达或超过六十万元时,公司经帝国银行之要求,应开出期票三纸,每张二十万元,抬头分别开明交由各该三银行各执一张。该项期票,由一九五一年六月三十日开始,分十年平均摊还,分别于开出期票之日起,按年利三厘(百分之三)计息,由民生实业股份有限公司每年分四期于三月、六月、九月及十二月之最后一日照付,惟公司亦得按第三条之规定,先期支付按期摊换之本金。
嗣后每当透支账户除已交之期票抵补者外,其余款已达或超过六十万元时,公司经帝国银行之要求,即经开交同样期票三纸,总额六十万元,并计利息,一如前述,分别交与各该银行,以迄一九五一年六月一日,或在较早期间,已将一千二百七十五万元借款提前支用净尽,则公司经帝国银行之要求,须开出同样形式之最后期票三纸,分别给予各该银行,每纸开明透支余额之三分之一,并计利息。设若所述透支账户在已交期票后之六个月中,其余款超过三十万元而尚未达到或超过六十万元,则帝国银行得于该六个月终了之日,要求公司开交同样形式之期票三纸,其合计数额为五万元之倍数,而尽可能近于所已透支之数额并计利息,分别交与各改银行。
在开具(b)所述之期票以前,所已透支之款项,其使用之一段期间,亦须依照前述利率,按季付息,于公司在银行开设之活期账户中出账。
(c) 当信用状尚未发至一千二百七十五万元时,公司随时得以书面并附具即期期票,连同财政部长之核准书,要求帝国银行开立特别信用账户,每户以一万元或万元之倍数为额,一如核准书内所列明者。公司即可对该账户签发支票或支付单,又银行照付,惟该项支票或支付单必须先行附具由政府核准代理人签字之证明书,其条件或效用一如(a)内所述者。
当此即期期票之累计总额,已达或超过三十万元时,公司经由帝国银行之要求,应开具三张期票(译者案:此系指远期期票而言),每张十万元,分别开明各该银行抬头,交由各该银行收执。同时换回同额之即期期票。该项交由银行收执之期票,应依第一条(b)相同之条件,按同样方法,分期摊还,并计同额利息。嗣后得随时如此办理之。惟设于一九五一年六月一日或该日以前,或在较早期间,该项信用借款一千二百七十五万元已支用净尽,则公司经由帝国银行之要求,应按同样条件,开具最后期票三纸,交与帝国银行。每纸票额,为未经换回之即期期票总额之三分之一。
在开具(c)所述之期票以前,此项特别帐户所已支用之款项,其使用之一段期间,并须依照前述利息以年利三厘(百分之三)按票付息,于公司在银行开设之活期账户中支出。
第二条 公司应于本合约依照第十条之规定生效后三十日以内,向此三家银行开设活期存款账户,以自己之款项存入,其数额每家不得少于五十五万元。各该银行对于公司向该账户签发之支票或支付单,同时或先行具备有财政部长之核准书者,照数付款,惟其累计总额不得超过存入之数额。公司得随时要求各该银行将该项活期存款转移为定期存款,由银行发给定期存款收据交由公司收执。该项定期存款收据不得抵押与转让,以年利半厘(百分之一或二分之一),按每期三十日或三十日之倍数,计算利息。该项利息须俟公司将该项定期存款收据交入银行时方予结算,而即转存于活期存款账户中。同时该项定期存款之本金,亦即复行转为活期存款,嗣后仍得随时依照本合约第二条之规定,转为定期存款。
第三条 依照第一条(b)(c)二节之规定,分期摊还之借款,公司有权先行于到期前一年之六月三十日或十二月二十一日,由公司任择一日清偿之。除上述情形外,各该银行亦得于利期之日以前,随时接受分期摊还之款项,惟接受与否听银行之便。
第四条 按照第一条(a)之规定,依据每一信用状而开发之每一汇票,经由帝国银行支付后,帝国银行应得手续费为其付款百分之八分之一(1/8×1/100)。此项应由公司于汇票支付后,立即照付。亦可由公司在该银行开设之活期存款中出账。
第五条 公司同意对于银行借支之款项系用以支付向输出商购买加拿大制造货物之成本,与加拿大人服务之费用,悉依前述法案之规定,而不作其他用途。银行对于依据信用状而发之汇票,以及公司所用之支票与支付单支付款项时,完全以第一条(a)与(c)规定之证明书为凭,即认为所付款项,系作为向输出商购买加拿大制造之货物,或加拿大人服务之费用,符合前述法案之规定,且此项证明书,应为确定之证件。
第六条 公司应依约确定履行其一切义务,偿还银行依据所发之信用状支付或待开各汇票之款项及其垫付之款项,以及公司依约所开期票之利息。
第七条 银行对于下列人员二人共同签名代表公司为任何要求、指示,或抵押合约或货物,申请发给信用状,出具期票、支票或支付单时,得即凭以照办。其姓名如下:童少生、张澍霖、杨成质、李邦、王世钧。或任何一人,或多人,由卢作孚先生代表公司签名,以书面指派者。或任何一人或多人之签名,经财政部长批准,而认为系通过正式委派代表公司者。
第八条 公司对于各该银行之一切要求或通知,应按下列地址投寄:
魁北克省蒙特利亚市加拿大帝国银行经理
魁北克省蒙特利亚市自治领银行经理(https://www.daowen.com)
魁北克省蒙特利亚市透浪多银行经理
或该银行之其他职员或办事处经各该银行以书面通知公司者。
各该银行对公司之一切要求或通知,应投寄魁北克省蒙特利亚市果捷丁西路四二〇号或其他地址公司以书面通知银行者,上述对于公司之要求或通知,以平常邮件贴足邮票按上列地址寄出以后,即应认为业已妥当递达。
第九条 本合约认为系成立于加拿大之翁大利俄省,将来发生任何有关合约之问题,或因合约而引起之任何事故时,应依照该省法律解释并由公司提请该省法庭处断之。
第十条 本合约须俟帝国银行奉到中华民国政府保证书及加拿大政府之保证书(其形式分别如附件[A]及[B])后方生效力。关于加拿大政府之保证书必须由国务院令正式授权而其方式系经银行认为满意者。该项院定之签证抄本应送交一份与帝国银行,银行一经受到该抄本,即须正式通知财政部长与公司声明业已收到。
第十一条 本合约有副本数本同时执行,每本皆为原本,各副本合并之成为合约一件。
兹为证明起见,合约各本皆经各该银行正式委派之高级职员亲自加盖印章,公司方面则由总经理卢作孚先生依据授权书亲自签字盖章。该授权书之摄影抄本及公司董事会决议此事之决议案英译本,兹随附本合约之后,作为附件(C),签字之年月日,即为本合约开端所列之年月日。
签字者 卢作孚(签字)
其私人律师(签字)
加拿大帝国银行总经理R.S.Waldis(签字)
透浪多银行副总经理J.N.Corson(签字)
自治领银行R.Rol(签字No.19208)
见证人 Tien Pao Sheng 民生实业股份有限公司方面
R.M.(签字)帝国银行方面
H.J.L.(签字)透浪多银行方面
D.H.H.(签字)自治领银行方面
一九四六年十月三十日(109)
上述文件中,见证人Tien Pao Sheng为渥太华中华民国大使馆首席秘书。11月12日,加拿大政府批准为3家银行作了担保。(110) 该日,由加拿大国务院助理书记官赫尔签署的加拿大国务院公函载:
民生实业股份有限公司依照合约之借款及其票据,中华民国政府业已予以保证。兹由该国驻加拿大大使要求加拿大政府对于中华民国政府之保证再予以保证,加拿大政府若有损失,皆由中华民国政府偿还。民生实业股份有限公司与各该银行签订之条款,已列明于合约之中。兹要求加拿大政府予以保证,故附上该合约之正式抄本,随附有中华民国政府出具给各该银行之保证书式样,及拟请加拿大政府出具之保证书式样。财政部长与贸易部长之报告,认为此项保证是以便利与发展中加两国间之贸易,且截止本日止,依《输出信用保险法案》第二章第二十二(a)第一款之规定,仍在担保之款项,若加入此项保证额一千二百七十五万元,其累计数额尚未超过二万万元。
故国务院总理经财政部长及贸易部长之建议(并经外交部长之同意),依照《输出信用保险法案》修正案之规定,兹特授权财政部长代表加拿大政府允其所请,依照前述条款,给予保证,以其累计总额不超过加拿大法定货币一千二百七十五万元为限。(111)
由此,民生公司向加拿大银行借款造船的相关手续终于在历尽波折后正式完成。
手续完成后,卢作孚在加拿大魁北克设立了民生公司办事处,以便利与加拿大圣劳伦斯公司(St. Lawrence Ship Yard)和台维斯公司(Geo. T. Davis and Son Ship Yard)这2家造船公司洽商造船及相关事务。当时,1275万加元借款可造9艘轮船,于是民生公司决定建造9艘“门”字号豪华长江客轮。合同规定,6艘中型客轮在1947年夏秋交货,3艘大型客轮在1948年夏季交货。其中,新轮中的虎门、玉门、雁门3艘轮船,重载速率为16海里,动力各5000匹马力,船长283英尺,船宽50英尺,吃水12英尺,可装货1100吨,并载客449人,均有舒适的舱位,全船3073吨。(112) 关于民生公司在加拿大借款建造9艘轮船一事,后来成为世界船王的董浩云曾向卢作孚提出过不同意见,但未被采纳。1953年董浩云曾经评论说:“民营轮船公司在购置船舶方面,亦有迹近浪费国家财力者,最显著的为民生实业公司建造川江新船大小九艘,其价值连同配件共达美金一千五百万元,该项价款,其八成系由政府代该公司担保向加拿大贷借。大型如玉门、虎门等,每艘达美金二百五十万元,装货量仅约一千吨,小型如祁门、龙门等,每艘竟达美金一百余万元,载重量仅约三百吨。以上数字,其由国外驶返之回航费用等尚不在内。以如此高价建造仅供内河客运船舶,显不经济。在技术上试用铝质作甲板上之装舣设备,事属尝试,据闻后来发现并不耐久,亦极不合宜。撇开民生公司立场,就整个国家战后重建水上运输程序,与夫充实海外运输力量、争取外汇,以及海上国防需要言,均殊非得计。此或当时国人对远洋航业认识不足,我尝感到可惜,倘使那时卢作孚先生听从我的劝告,以同样代价建造一万吨级如蓝烟囱世界班速率十八浬之远洋海轮,则效果必大改观。”(113) 董浩云是经营远洋航运的世界船王,偏好超大型海轮,其经营理念与立足于川江和长江谋发展的卢作孚自然有很大的不同。
11月,卢作孚带领一批人员到美国参观造船厂,决定在新造轮船上采用价格较廉的美制柴油机。卢作孚还采纳童少生的建议,以两三百万美元的代价,购买了美国军用剩余物资大型登陆艇4艘(宁远、怀远、定远、绥远)、中型登陆艇4艘(后命名为乌江、资江、赣江、渠江)、大型油轮1艘(太湖)、小型油轮2艘(1号、2号油艇)、半成品驳船16只(301—316驳)和加拿大扫雷艇3只(后命名为生灵、生民、生黎)等。(114) 在美国还为太平洋轮船公司购买了3艘远洋旧货轮(后来命名为黄海、东海、南海)。民生公司总计在美国、加拿大购置船舶20多艘,吨位近3万吨,这使民生公司船舶总吨位达到空前的高峰。由于这些船舶花费了民生公司的所有储蓄,而且需要昂贵的改造费用,这也给公司带来了难以清偿的债务负担。(115)
1947年3月27日,卢作孚从美国回到上海,旋即发电报请宗之琥到上海,表示民生公司要发展沿海业务,上海是中心,要他到上海协助工作。宗之琥当即表示同意。(116) 此前卢作孚家人已经于2月把家迁到了南京。