法律对于未依法清算而导致债权人利益受损的公司规定了什么样的法律责任？
第十二章 企业破产清算法律知识
83.公司解散时财产清偿的顺序是怎样的？
◆ 案例分析
某纺织厂在成立之初效益非常好，职工达到2000多人。但是由于后期没有及时进行技术革新，经济效益每况愈下，职工人数缩减到500多人。到2020年2月，纺织厂的几名股东经过协商后决定解散该纺织厂，随即开始对纺织厂进行清算。那么，在解散时该纺织厂对于500多名职工的工资该不该支付？公司在解散时财产清偿的顺序是怎样的？
根据《公司法》第一百八十六条的规定，在公司清算期间的债务清偿中，应该首先支付的是清算费用，如评估、变卖、分配公司财产等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬以及诉讼费用等；其次是支付职工工资和社会保险费用及法定补偿金；再次是缴纳所欠税款；最后才是偿还其他公司债务。如果还有剩余，剩余财产由股东分配。有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。职工的工资关系到职工的切身利益，在优先拨付清算费用后，法律规定优先清偿职工工资及社保金等债务。案例中破产财产在偿付清算费用后仍有剩余的，500多名职工的工资就能够得到全部或一定比例的清偿。
◆ 法律条文
《中华人民共和国公司法》
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
深度解析
公司解散后，法定的财产清偿顺序分别为清算费用、职工工资等、所欠税款以及公司债务，假使仍有剩余部分，则按照比例分配给公司股东。之所以作这样的顺序安排，是因为清算组所做的清算活动是一种有偿活动，必须支付相应的费用。而其后的顺序则是为了更充分地保护处于弱势地位的职工的切身利益，以及维护国家利益，最后才是清偿债权人的合法债权。
84.清算组发现公司财产不足清偿债务的该怎么办？
◆ 案例分析
2016年6月，张某与好友赵某共同投资设立了鲜美食品有限责任公司，每人出资40万元，注册资金为80万元。公司成立初期，由于产品质量一般，经济效益不好。2017年2月，为了提高产品质量，扩大销路，公司向某银行贷款100万元，引进新设备，约定在2019年12月还清贷款。2018年8月，公司在购置一批食用油时，由于采购人员疏忽，未能发现该批食用油质量有问题，导致公司陷入了经济窘境。2019年3月，该公司的经济状况仍未好转，甚至越来越差。于是，张某和赵某协商决定解散该公司，随即开始对公司进行清算，清算的结果是资产折价后为70万元，不足以偿还银行贷款及利息。此时，清算组发现公司财产不足清偿债务的该怎么办？
《公司法》第一百八十七条第一款规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。”本案中，该公司总资产为70万元，明显不足以偿还银行100万元的贷款，属于典型的资不抵债情形，公司清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。该公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
◆ 法律条文
《中华人民共和国公司法》
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
深度解析
清算组在清理了公司财产、编制了资产负债表和财产清单后，公司对于是否能够清偿自己的债务已十分清楚。如果公司能够清偿债务，清算组可以继续进行清算工作；如果公司不能清偿债务，那么公司已经处于破产状态，应当进入破产程序。为保护公司债权人的利益，清算组发现公司财产不足清偿债务时，应当立即依法向人民法院申请公司破产。人民法院接到清算组或债权人的破产申请后，应依法进行审判。如果公司经法院裁定宣告破产，清算组应当将清算事务移交给人民法院，由人民法院依照有关破产法的规定重新组成破产清算组进行清算。
85.股东可以公司经营亏损为由向法院申请解散公司吗？
◆ 案例分析
某有限责任公司由于管理人管理不力，导致该公司的日常经营出现问题，发生了经营亏损的状况，近几个月都没有向公司股东分配利润。经过更换公司管理人，该公司亏损的状况仍然没有改善。该公司股东齐某某认为公司长期亏损，不能向股东分配利润，自己的投资利益受到损害，决定向人民法院申请解散该有限责任公司。人民法院会受理股东齐某某的申请吗？当公司经营发生亏损时，股东可以申请解散公司吗？
齐某某不可以公司亏损为由而请求法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第二款规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”我国公司法赋予股东请求解散公司的权利是有严格的条件限制的，对于单独的公司经营亏损事由，股东并不能以之提起解散公司申请。在公司经营亏损无力扭转，又没有股东会等其他途径解决以达至法律规定的情形下，才可以提起诉讼解散公司。所以齐某某单以公司亏损为由解散公司，法院依法不会受理。
◆ 法律条文
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第一条第二款 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
深度解析
股东申请解散公司，必须符合法定情形。在公司出现一些不符合法定事由的情形时，如公司亏损、财产资不抵债等，公司仍能进行经营管理，并且有可能通过经营扭转亏损，偿付到期债务。所以这时如果人民法院受理申请，就有可能使得其他股东利益受损，并且对有可能受到偿付的债权人的预期利益产生损害。出于这样的考虑，法律才规定了在某些情形下的申请不予受理。
86.对于同一公司，法院可以同时受理解散和清算的申请吗？
◆ 案例分析
某有限责任公司由于管理层的决策失误，自2017年出现连年亏损的状况，对于所欠的银行贷款以及利息等债务已经无力偿还，同时股东的利益也受到了严重的损害。作为该有限责任公司持有35%股份的股东何某某，为了使自己的损失减小，于2020年4月向人民法院提出解散该公司的申请。一个月后，何某某又向人民法院提出对该公司进行清算的申请。那么，人民法院可以同时受理公司解散和清算的申请吗？
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二条规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理……”这是因为股东请求解散公司和申请法院对公司进行清算是两个独立的诉请，两个诉讼的种类截然不同，股东请求解散公司的诉讼是变更之诉，公司清算案件则是非讼案件，两者审判程序不同，无法合并审理；而且股东在提起解散公司诉讼时，公司是否解散尚需人民法院的生效判决予以确定。所以，何某某不可以既向法院申请解散公司，又申请对公司进行清算。何某某只能等人民法院判决解散公司后，再依据规定由公司自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
◆ 法律条文
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第二条 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
深度解析
法院不同时受理股东提起的解散及清算申请。法院受理解散公司诉讼，要经过必要的审查，才能裁定公司解散与否，只有当依法裁定公司解散后，才得对公司财产进行清算，即使此时受理清算申请也是不可能进行法定程序的，所以我国法律才设置此情形下不予受理的规定。
87.向法院申请解散公司的股东的股份可以由其他股东收购吗？
◆ 案例分析
某钢铁有限责任公司由于生产技术落后，生产出来的产品质量不高，销售情况糟糕，导致公司的经营状况令人担忧，股东利益严重受损。持有该公司20%股份的股东姜某，为了维护股东的利益，向人民法院提起了解散公司的申请，人民法院依法受理了姜某的申请。但是股东胡某某认为公司的困境可以通过改进生产技术解决，表示愿意全部收购姜某的股份，以使公司存续。那么，本案中姜某的股份可以由胡某某收购吗？
我国《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持……”也就是说，只要不违反法律强制性规定，胡某某若在诉讼过程中愿意收购姜某20%的股份，法院就会予以支持。调解收购姜某股份的法院下达调解书，该公司继续存续。调解书生效后，公司应当在六个月内将姜某的股份转让。但需注意的是，在股份转让之前，姜某不得以公司收购其股份为由对抗公司的债权人。
◆ 法律条文
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
深度解析
公司解散的诉讼请求是一部分股东基于自身利益安全考虑提出的，当公司或者是其他股东同意收购其股份来转化这部分股东可能承担的风险时，这些股东由于股份的转移而不再面临利益损失的可能，所以对其他股东而言，公司的解散与否应当由剩余的股东自行决定。但是在当事人协商不一致时，法院应当进行及时判决，以防因为法定解散事由的存在而损害股东利益或者产生不必要的扩大损失。
88.公司清算组向法院提起民事诉讼时要以谁的名义进行？
◆ 案例分析
2019年8月，某水泥制品有限责任公司生产的水泥由于存在严重的质量问题，被某建筑公司起诉，要求赔偿300万元，该水泥制品公司败诉。经过该案件后，水泥制品公司销售金额急剧下滑，陷入巨大的经营困境。为了维护股东利益，股东会决议结算公司，并成立清算组进行清算。在清算过程中，清算组发现，某道路建设公司于2017年购买了本公司价值150万元的水泥制品，相关款项至今未结算。于是，清算组打算向人民法院起诉以追回钱款。那么，清算组向法院提起民事诉讼时要以谁的名义进行呢？
该公司清算组要以公司的名义向法院提起诉讼。我国《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十条规定：“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。”由此可见，本案中，某水泥制品有限责任公司目前处于清算阶段，尚未注销登记，清算组应以公司名义向法院提起诉讼，清算组负责人只能代表公司参加诉讼。
◆ 法律条文
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第十条 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
深度解析
清算组只是代表公司进行民事诉讼，而不得以自己名义进行诉讼活动。因为清算组是为了清算公司财产而临时成立的，公司在清算期间仍然是继续存在的，只是所有的活动均由清算组代为进行，所以进行民事诉讼仍得以公司名义进行，并且要积极维护公司的合法利益。
89.公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以采取什么措施？
◆ 案例分析
某化工有限责任公司由于战略计划失误，市场转型失败，出现严重的债务危机，依法向人民法院申请解散公司，人民法院予以受理。在法律规定的时间内，该公司成立了清算组进行清算。清算组核定该化工有限责任公司拖欠某生物公司货款200 万元，但是生物公司表示异议，认为需计算上拖欠货款的利息。请问，债权人对清算组核定的债权有异议的可以采取什么措施呢？
生物公司可以要求清算组重新核定。我国《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十二条规定：“公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。”因此，本案中，生物公司可以要求清算组重新核定。若清算组不予重新核定，或者生物公司对重新核定的债权仍有异议，生物公司可以化工有限责任公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认。
◆ 法律条文
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第十二条 公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。
深度解析
债权人对于债权核定存在异议时，可以要求清算组重新核定，如果对于再次核定仍存异议或者清算组不予重新核定的，债权人可以公司为被告，提起诉讼请求确认。在债权核定中，有可能存在核算不清的情况，这极有可能影响到债权人的债权实现，所以法律赋予债权人救济手段来保护自己的利益，也能有效防止恶意串通、恶意转移财产、规避债务、损害债权人利益的情况发生。
90.公司逾期未能清算而导致资产流失的，债权人可以采取什么补救措施？
◆ 案例分析
2017年1 月，黄某某与贾某共同成立了一家有限责任公司，从事商业贸易。但是由于二人都没有经验，又没有聘请专业的管理人员，因此该公司自成立起就一直处于亏损的状态。为了维持公司的运行，该公司先后向某银行贷款共计200 万元。2019年10 月，负债累累的某公司向人民法院申请破产，法院依法受理，但是一直没有进行清算。2020年5 月，某银行索要欠款，发现该公司租赁的商业楼早已退租，货物过期变质。该银行对于该公司逾期清算而导致资产流失可以采取什么补救措施？
我国《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”可见，某银行可以向法院主张某有限责任公司的股东在造成损失范围内对其债权承担赔偿责任。
◆ 法律条文
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第十八条第一款 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
深度解析
有限责任公司的股东或股份公司的董事、控股股东怠于启动清算程序，其不作为导致了发生公司财产贬值等削弱债务承担能力的后果，债权人可在损失限度内诉请公司及股东连带赔偿，以维护自身的合法权益。
91.法律对于未依法清算而导致债权人利益受损的公司规定了什么样的法律责任？
◆ 案例分析
2017年2 月，某造纸厂成立，股东为佟某某和孙某。2019年8 月，由于造纸厂造成了比较严重的水污染，某县生态环境局责令该造纸厂停产整治。佟某某、孙某考虑到造纸厂自成立以来经济效益不好，还欠某公司50 万元的货款，整治还需要再投入一大笔资金，索性解散了造纸厂。清算组成立后对造纸厂资产进行清算，但是清算组并没有将造纸厂的现状和清算的消息告知某公司，就制作了已经偿还债款的虚假清算报告，并且到市场监督管理部门办理了法人注销手续。法律对于未依法清算而导致债权人利益受损的公司规定了什么样的法律责任？
我国《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定，有限责任公司的股东，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，造纸厂股东佟某某、孙某，未将公司清算的消息告知某公司，而是出具虚假清算报告办理了法人注销登记。某公司不仅可以请求法院判决造纸厂股东佟某某、孙某承担赔偿责任，还可以要求其支付逾期付款违约金。
◆ 法律条文
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
深度解析
公司股东、董事或者是实际控制人恶意处置财产或者未经依法清算，以虚假清算报告骗取登记机关注销登记，造成债权人合法权益受到损失的，债权人可以向法院提起诉讼，要求以上相关责任人对公司债务承担相应的赔偿责任。通过诉讼手段追及自然人承担责任，可以有效防止以上人员的恶意行为，也能够给债权人提供更广泛的救济手段来维护自己的合法权益。