私募股权基金投资范围如何界定
私募股权基金投资范围的界定，主要分为两个层面：一是基金合同、合伙协议、公司章程（以下统称基金合同）层面的界定，各投资人与管理人通过协商约定，在基金合同中对私募股权基金的投资范围进行限定；二是法律层面的界定，包括法律、法规、部门规章、政策、行业协会自律规范等文件中对私募股权投资基金投资范围的限定。
基金合同应在法律层面规定的最大范围内进行自主确定私募股权基金的投资范围。
1.基金合同层面的投资范围界定
（1）传统投资范围界定方式
实务中，大多数私募股权基金均对投资范围采取了比较传统的界定方式，即私募股权基金主要投资于未上市企业的股权资产，资金闲置可投资无风险或风险较低的银行理财、货币基金、国债等低风险资产。
（2）投资范围限定于某一特定产业或行业
该类私募基金一般是由投资人和管理人成立的专注于投资某一特定行业或特定产业企业股权的私募基金，因此，需要在基金合同层面对投资范围进行限制。例如，新经济产业投资基金，主要投资于国家鼓励发展的新经济业态；人工智能产业投资基金，主要投资于人工智能产业链条上的企业股权；互联网产业基金，主要投资于与互联网模式或技术相关企业股权。
该类基金一般在所投资领域较为专业，具备专业的投资团队，熟悉该领域的企业运作模式，因此，设立专注于该领域的私募股权基金。
（3）投资范围限定于特定企业
该类私募基金一般由投资人与管理人协商为了投资特定的一个或几个企业而设立的，因此，需要在基金合同中将投资范围限定为特定企业，不能投资于特定企业外的标的企业。
该类基金一般均具备特殊目的，也可以称为“特殊目的基金”，一般投资于GP或LP的关联企业、GP或LP筛选的企业标的、拟上市企业标的等企业股权。
（4）投资范围限定于其他私募基金
该类基金一般是由投资人与管理人设立的专门以投资其他私募基金为标的的私募基金，也就是业内俗称的“母基金”。顾名思义，母基金主要投资其他私募基金，其他被投资的私募基金为“子基金”。因此，需要在基金合同的投资范围上明确做出限制。
母基金不直接投资于企业股权，而是通过投资子基金，由子基金对企业股权进行直接投资。
（5）投资范围限定于标的企业特定阶段
PE实务中，将投资标的企业的发展阶段分为种子期或萌芽期、初创期、成长期或发展期、成熟期等几个阶段，各个阶段的企业特点不同，风险程度也不同。
该类基金根据设立初衷和风险偏好，决定专注投资于某一个阶段或某几个阶段的标的企业，因此，需要在基金合同中对投资特定阶段的企业股权进行投资范围限定。
（6）不得投资的限制
PE实务中，基金合同一般均对私募股权基金不得投资的范围进行限定，虽然各个基金合同的限定范围不尽相同，但基本的事项多有雷同。
除上述投资范围的限制外，一般均约定不得投资于属于私募证券基金投资范围的标的，例如，股票、债券、期货、基金份额等证券资产；除自用房产外，不得投资于房地产；不得从事放贷业务等。
（7）其他投资范围限定
部分私募股权基金的投资标的为法律、法规及政策允许的其他领域，因此，需要在基金合同中对此进行明确约定，限定为专门从事该领域的投资或在上述投资领域外兼营。例如，债转股、可转债等其他投资领域。
2.法律层面的投资范围界定
（1）发改委层面投资范围界定
国家发改委发布的《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（发改办财金〔2011〕253号）和《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金〔2011〕2864号）第1条均对私募股权投资基金的投资范围进行了限定，明确规定了：股权投资企业的投资领域限于非公开交易的股权，闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。
2017年4月1日实施的《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）第2条及第25条，对政府出资产业投资基金的投资范围作出了明确界定，分别是：
“第二条 本办法所称政府出资产业投资基金，是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。
“第二十五条 政府出资产业投资基金应投资于：
“（一）未上市企业股权，包括以法人形式设立的基础设施项目、重大工程项目等未上市企业的股权；
“（二）参与上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份；
“（三）经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家产业政策的其他投资形式。
“基金闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。”
发改委将私募股权基金的投资范围明确的限定为主要投资于非公开交易的股权（包括上市公司的非公开交易的股权），闲置时只能购买低风险权益类产品，并且投资需符合国家产业政策。
（2）证监会层面投资范围界定
证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》第2条第2款，对私募基金的投资领域进行了规定：“私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”
该规定虽然明确了投资范围，但并未对私募股权基金和私募证券基金进行投资范围区分。从实务角度理解，股票、债券、期货、期权、基金份额等均属于证券投资范畴，因此，相当于将私募股权基金的投资范围限定为股权和投资合同约定的其他投资标的。而“股权”无论从理论上还是实务中的理解，均应界定为非公开交易的股权，也就是发改委文件限定的投资范围。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第34条对创业投资基金作出了特别规定：“本办法所称创业投资基金，是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。”
该规定将创业投资基金投资范围限定在未上市创业企业，同时明确了可以投资普通股、可转换为普通股的优先股、可转换债券，拓展了创业投资基金的投资范围。
值得注意的是，2018年10月19日上午，证监会主席刘士余表示，“鼓励私募股权基金通过参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组”，此番表态迅速地引发市场关注。
2018年10月19日晚，基金业协会也在回答记者问题时明确，“私募股权投资基金是指投资包括未上市企业和已上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等）、可转换为普通股的优先股和可转换债等的私募基金”。协会重申，“私募股权投资基金可以通过开立证券账户参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组”。
证监会及基金业协会的表态，显然是对私募股权基金的投资范围包括上市公司层面作出了明确的确认和肯定，但仍旧限定于“非公开发行”，符合“私募基金”的性质，与上述发改委的投资范围界定思路不谋而合。
虽然目前尚未出台相关文件，但基金业协会已经用私募股权基金可以开立证券账户的实际行动证明了，私募股权基金的投资范围包含了上市公司。
综合中国证监会的相关规定及指导意见，私募股权投资基金的投资范围为：未上市企业和已上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等）、可转换为普通股的优先股和可转换债券。
（3）基金业协会层面投资范围界定
基金业协会于2018年1月12日下发的新版《私募投资基金备案须知》第2条中，对私募股权基金的投资范围进行了界定：
“二、不属于私募基金范围的情形
“私募投资基金是一种由基金和投资者承担风险，并通过主动风险管理，获取风险性投资收益的投资活动。私募基金财产债务由私募基金财产本身承担，投资者以其出资为限，分享投资收益和承担风险。私募基金的投资不应是借贷活动。下列不符合‘投资’本质的经营活动不属于私募基金范围：
“1.底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；
“2.通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；
“3.通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。
“为促进私募投资基金回归投资本源，按照相关监管精神，中国证券投资基金业协会于2月12日起，不再办理不属于私募投资基金范围的产品的新增申请和在审申请。”
根据上述规定，基金业协会的态度非常明确，强调了私募股权基金不应是借贷活动，私募基金应回归“投资”本质，凡是不符合投资本质的行为，包括委托贷款、信托贷款及其他借贷性质的行为，均不再受理申请。
实务中，大量存在的从事债权等固定收益活动的私募股权基金受影响较大，尤其是房地产类投资基金。由此引申出私募股权基金能否从事一定的债权类投资的问题。
2018年1月23日，在基金业协会“类REITs业务专题研讨会”的通讯稿中指出：“在私募基金投资端，私募基金可以综合运用股权、夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到被投企业，形成权益资本。符合上述要求的和《备案须知》的私募基金产品均可正常备案。”
虽然上述意见是以通讯稿方式发出的，但在实践中具有一定的指导意义。根据上述通讯稿传达的精神，私募股权基金仍可以开展一定数量的债权投资，但需坚持“以股权投资为主要目的”的基本原则，具体方式可以采取“夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东借款”等三种方式。符合基金业协会的基本原则和方式的债权类投资行为，属于私募股权基金的投资范围，可以正常备案。
（4）多部委层面投资范围界定
发改委、人民银行等七部委《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）第2条中，明确了私募股权基金可以将债转股作为投资范围：
“二、允许实施机构发起设立私募股权投资基金开展市场化债转股。各类实施机构发起设立的私募股权投资基金可向符合条件的合格投资者募集资金，并遵守相关监管要求。符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资。允许实施机构发起设立的私募股权投资基金与对象企业合作设立子基金，面向对象企业优质子公司开展市场化债转股。支持实施机构与股权投资机构合作发起设立专项开展市场化债转股的私募股权投资基金。”
依据上述文件，私募股权基金可以对债转股进行投资。实务中，亦有私募股权基金进行了债转股的投资。
（5）“资管新规”层面投资范围界定
2018年4月27日，中国人民银行、银保监会、证监会、外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）第22条第2款，明确对私募股权母基金的投资层次作出了限制：
“资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。”
实务中，私募股权母基金投资另外一支母基金的情形将受到限制，只能投资子基金，而后子基金进行符合法律法规及政策限制的股权投资。
综上所述，私募股权基金的投资范围为：未上市企业和已上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等）、可转换为普通股的优先股和可转换债等；投资一定数量的债权；可转债；子基金；低风险和流动性较好的固定收益产品；符合国家法律法规和产业方向的其他投资；随着实践发展，未来允许投资的其他范围。