基金备案实务需提交哪些文件及注意要点
根据基金业协会的相关规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同、基金公司章程或者合伙协议（基金合同）等基本信息。以下为私募基金备案实务的流程及注意要点梳理。
1.基金备案必备文件
（1）主体资格证明文件
实务中，主体资格证明文件主要是合伙型、公司型基金的营业执照。在基金备案时，应在基金业协会系统上传私募基金的营业执照（非基金管理人的营业执照）。契约型基金因不存在组织机构，一般无需上传主体资格证明。
（2）风险揭示书
如前文所述，私募基金募集时，应当评估投资者的风险识别能力和风险承担能力，并确认其合格投资者身份。同时，应向投资者充分披露可能面临的各种风险，投资者同意承担风险的，应签署风险揭示书。
在私募基金备案时，基金管理人应提交《风险揭示书》作为基金备案的必备文件之一。
（3）合格投资者承诺函
在资金募集时，确认为合格投资者的，投资者应签署《合格投资者承诺函》，基金管理人需按投资者人数准备相应数量的文件。
在基金备案时，管理人应提交全部投资者签署的《合格投资者承诺函》。
（4）基金管理人承诺函
该承诺函由基金管理人出具，可以单独出具，也可以包含在其他文件中。实务中，一般在风险揭示书中单独列示。
（5）募集规模证明
募集规模证明主要是指基金募集的实缴出资的相关证明文件，实务中，主要包括：托管人出具的资金证明（有托管情况下），第三方会计师事务所出具的验资证明，银行出具的加盖公章的对账单，工商登记档案中记载的信息和凭证等证明。
（6）基金合同
基金合同是私募基金备案中的统称，根据不同的基金类型，主要包括合伙协议（合伙型基金）、公司章程（公司型基金）、基金合同（契约型基金）三类。
基金合同是私募基金设立及备案的核心文件，因此，在拟定基金合同时，应按照基金业协会发布的相关合同指引要求制作。否则，在备案过程中容易发生基金业协会反馈的情形。必要时，可聘请外部律师协助。
（7）销售归集或托管账户信息
实务中，未实施资金托管的私募基金，仅需开立销售归集账户；若私募基金的募集资金在银行等金融机构托管的，则需开立托管账户和销售归集账户。私募基金可根据自身情况报送账户信息。在向基金业协会报送账户信息时，募集资金应已归入相应的资金账户。
（8）投资者明细
私募基金向基金业协会报送的《投资者明细》应包括序号、姓名或机构名称、机构代码或证件号码、认缴金额、实缴金额、汇总金额、备注等基本内容。
《投资者明细》的备注中应注明投资者身份（有限合伙人或普通合伙人）、是否分级（优先、夹层、劣后）、管理人或员工是否跟投等信息。
另外，投资者出资的总金额与登记备案系统填报的实缴金额应保持一致；《投资者明细》在备案时只需要基金管理人加盖公章，一般不需要投资者再次签字。
（9）基金销售业务管理制度
私募基金备案时，基金业协会要求提供的《基金销售业务管理制度》，一般提供前文所述基金管理人在申请登记时制定的内控制度中有关基金销售的文件即可。但需加盖基金管理人的公章。
（10）基金份额登记业务管理制度
与上述1.9所述类似，私募基金备案时，基金业协会要求提供的《基金份额登记业务管理制度》，一般提供前文所述基金管理人在申请登记时制定的内控制度中有关基金份额登记的文件即可，同样需加盖基金管理人的公章。
2.基金备案非必备文件
（1）募集说明书
如前文所述，在私募基金募集资金时，应制作《募集说明书》供投资者作为是否投资的决策参考依据。其为投资者了解私募基金最基本也是最重要的文件，是投资者投资前的必读文件。
但在协会的基金备案系统中，募集说明书却是备案的非必备文件，基金管理人可以在系统中选择不适用选项。若选择不适用的，则可不上传该文件。但笔者认为，鉴于募集说明书的重要性，不排除后续基金备案系统进行调整的可能。
（2）委托管理协议
《委托管理协议》在一般情况下非基金备案的必备文件，可以在基金备案系统中选择不适用。但发生合伙型基金的普通合伙人未担任基金管理人并且外聘其他管理人对基金进行管理的情形，则需作为必备文件申报。但需要注意的是，目前基金业协会目前已关闭多GP的系统接口，何时恢复尚未可知。
（3）托管协议
目前，基金业协会对于私募基金的托管问题，并未做出强制性的要求，证券类基金及股权类基金，均可选择不托管。因此，托管协议非基金备案的必备文件。
但实务中，未托管的私募基金在备案时，经常会收到基金业协会的反馈意见，并要求提供所有投资者签署的《无托管协议》。另外，按照基金业协会发布的《私募投资基金合同指引》规定，未托管的私募基金，需在基金合同中约定私募基金财产安全的制度措施以及纠纷解决机制等条款。
值得注意的是，近期已有新闻报道“私募基金备案新规”正在酝酿中，其中可能会对私募基金托管事项做出相应的要求，因此，读者可密切关注该规定的动态。
3.私募基金备案实务的注意要点
私募基金备案时，需注意以下实务要点：
（1）正确填写基金名称
基金备案时，应正确填写私募基金的名称并填写全称，不应填写简称；基金全称应与相关合同文本中的名称完全一致。
（2）正确填写基金管理类型
基金备案时，在基金业协会的系统中，有三种管理类型可以选择：
①自我管理：主要是指公司型基金通过组建内部管理团队实行自我管理，该公司型基金也应当履行管理人登记手续。
②受托管理：指采取委托管理方式将资产委托私募基金管理人进行管理。
③顾问管理：指私募基金管理人通过担任投资顾问的方式为信托公司、券商资管、QFII等管理资产。
因此，在基金备案时，私募基金管理人应根据自身情况进行适当选择。
（3）提供全部投资者签字的《风险揭示书》
在基金备案时，基金管理人应提交全部投资者签字的《风险揭示书》，不能遗漏基金的投资者，并扫描在一个文档中进行上传。
（4）提供募集规模证明文件
基金管理人应按上文所述，提供托管人出具的资金证明（有托管情况下）、第三方会计师事务所出具的验资证明、银行出具的加盖公章的对账单、工商登记档案中记载的信息和凭证等证明文件。
（5）出具基金是否募集完毕及是否继续对外募集的说明
若基金业协会提出该要求，基金管理人应按实际情况出具上述说明，加盖印章确认并上传至其他问题处。
（6）基金的合伙人信息与工商注册信息应保持一致
若出现私募基金的合伙人信息与工商注册信息不一致的情形，基金管理人应先完成变更后再行重新备案。若暂时变更有困难的，应由全体合伙人出具承诺函，承诺一定期限内（如2个月）之内完成整改，并将承诺函上传至其他问题处。
（7）投资者投资金额不应少于100万元
如前文所述，投资者投资于单只私募基金的金额不能低于100万元，因此，若投资者投资金额少于100万元的，基金业协会将反馈要求整改。
（8）应对外募集资金
私募基金必须要有外部投资者，基金管理人投资或者基金仅为基金管理人及其工作人员投资的，基金业协会将不予备案。
（9）提交《投资者明细表》
发生此种情况的，私募基金管理人应按上文所述内容，提交《投资者明细表》并由基金管理人加盖印章。
（10）提交全体投资者签署的《无托管协议》（在无托管情况下）
私募基金管理人应按基金业协会的要求，提交全体投资者签署的《无托管协议》，并说明合同中已约定本产品无托管、保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制的条款。
（11）确认首轮募集已结束（如实际已结束）
若基金业协会提除此反馈，则需基金管理人需在系统中的其他问题处对首轮募集情况进行说明，说明首轮募集是否已结束，并加盖基金管理人公章，将说明的扫描件一起上传至其他问题处。
（12）私募基金投资者应备案
若投资者中有私募基金的，该私募基金只有通过备案后才可成为合格投资者，并且该私募基金投资的基金才能进行备案。因此，在私募基金作为投资者时，应注意其是否已经基金业协会备案。