如何理解投资合同中反稀释条款及股权转让条款
私募基金在对标的企业尽职调查后，若认为可以投资的，应与被投资企业协商投资合同条款，并签署相应的投资合同等法律文件。
私募基金对外投资的，主要通过增资入股（新股）和受让原有股份（老股）两种方式进行。实务中，为保证标的企业有足够的资金快速发展，以增资入股方式居多，特定情况下，通过受让老股或增资与受让老股同时进行的方式投资。
众所周知，私募基金的股权（尤其是非上市股权）投资是高风险的投资行为，若项目投资失败，可能面临其受托资金“颗粒无收”的风险。因此，为了规避和防范风险，私募基金在投资时，一般均会在投资合同中设置一定数量的权利保障条款，以最大限度的保护其投资权益。
实务中，投资合同中的反稀释及股权转让条款主要包括以下内容。
1.反稀释条款
反稀释条款也称“反股权摊薄”条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。
反稀释条款分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续降价融资过程中股份份额贬值两大类设计。
实务中，因目标公司经常发生多轮融资，股权比例降低在所难免，同时可以通过继续跟投或优先认购权来保障私募基金的股权比例不受影响，因此，实践中的反稀释条款更多的是针对后续降价融资导致的股份贬值情形。
为了促使目标公司以更高的价格和估值对外进行融资，一般均会在投资合同中设置相应的反稀释条款，以保证私募机构的股权价值不受贬损。具体参考如下内容：
（1）反稀释条款基本内容。
投资完成后，如公司拟发行新的股权、股份或股权类证券（新发股权），每一单位注册资本或每一股份（单位股权）的发行价格低于投资者本次投资中获得的每一单位股权的购买价格（如有资本公积转增注册资本、送红股等导致公司股本变化，投资者本次投资中获得的每一单位股权的购买价格应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，投资者有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得公司发行的股权（额外股权），或要求创始股东承担反稀释义务，由创始股东以零对价或其他法律允许的最低价格向投资者转让其在公司持有一定数量的股权，使投资者在本次投资中获得所有公司股权（包括额外股权）的每一单位股权的价格不高于新一轮新发股权中每一单位股权的发行价格。
（2）每一单位股权价格计算。
在公司为有限责任公司阶段，每一单位股权价格等于股权购买总价款除以由此获得的注册资本数额（单位为人民币元）。
在公司为股份有限公司阶段，每一单位股权价格等于股权购买总价款除以由此获得的股份数额（单位为股）。
投资者在有限责任公司阶段获得的以注册资本代表的股权转换为股份有限公司阶段的股份后，投资者的单位股权价格等于投资者在有限责任公司阶段为该等股权支付的总价款除以该等股权转换成的股份有限公司阶段的股份数额（单位为股）。
（3）反稀释调整及例外情形。
前文所述的反稀释调整应在新发股权之前或同时进行。
除非事先得到投资者书面同意，公司不得违反反稀释的规定增发任何新发股权，除非新发股权属于：公司在上市时发行的股权，和/或按投资协议约定经股东会批准的员工持股计划、股权激励计划。
（4）费用承担。
前文所述的反稀释调整所产生的股权转让价款及税项和其他费用（如有），由创始股东承担或由创始股东向投资者补偿。
2.股权转让条款
私募基金在股权投资时，标的公司一般存在创始股东、管理层持股股东、投资人股东以及其他股东等几类股东。
创始股东，一般是指创立公司的原始股东，对公司享有控制权并负责公司的具体运营。管理层持股股东，一般是指持有公司股份的高级管理人员。投资人股东，一般是指公司本次融资时准备投资的潜在投资人，包括私募基金以及其他投资人。其他股东，一般是指除原始股东外已投资于公司的其他股东，对公司没有控制权、不负责公司运营，实践中多为前期投资的个人或机构股东。
投资合同中的股权转让条款，主要是针对上述几类股东在股权转让时的规则设定，一般包括以下内容：
（1）管理层及创始股东的股权转让限制
如前文所述，私募基金在投资时，一般对公司的管理团队及创始人进行了充分的尽职调查并认可其运营能力，因此，为保证管理团队的稳定性，投资时均对管理层及创始股东的股权转让行为进行一定的限制。
除非已提前获得投资者的书面许可，公司的持股管理人员及创始股东（受限股东）在公司上市（或达成其他条件）之前不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分（以下统称处置），不论在转让发生时受限股东是否在公司任职。
前述间接处置包括但不限于通过处置公司股东之股权的方式达到间接处置公司股权之目的以及其他类似安排。在前述的情况下，受限股东不得在投资者不同意其转让行为时要求投资者购买其股权，也不得将投资者不购买其股权的行为视为同意其转让行为。
投资人也可以通过设置共同出售权条款，在管理层及创始股东出售股份时，同时出售部分或全部股份，与管理层及创始股东同进同退。
实务中，经常发生管理层及创始股东为了不过分增加股份总数，在下一轮融资时出售部分老股的情形，此种情况可以经过投资人同意后实施，也可以作为例外情形在投资合同中加以约定。
（2）投资人股东的股权转让
考虑到私募基金等投资者财务投资人的性质，公司及创始股东不应限制投资者转让其股权。
但因《公司法》等法律规定，投资者转让股权时，可能涉及需要公司或其他股东同意，以及优先购买权等事宜。因此，一般在投资合同中事先约定，公司和其他股东对股权转让予以同意并放弃优先受让权，同意签署相关法律文件，以配合实现股权转让的完成。
（3）其他股东的股权转让
在投资实务中，标的公司可能存在其他股东，也可能不存在其他股东。存在其他股东的情形下，投资合同一般约定优先受让权和共同出售权的选择权来进行限制。
其他股东经投资者同意向任何第三方出售公司股权，投资者有权以同等条件自行选择优先于第三方受让其拟转让的全部或部分股权（股权激励计划转让股权的情况除外，若各投资者均行使优先购买权，则各投资者之间按照持股的相对比例分配优先受让的股权数量），或按其与拟转让方持股的相对比例参与向第三方共同出售股权。
转让方必须在拟转让之前不少于一定期限（一般为20个工作日）给予投资者一份书面通知，其中列明拟转让方希望出售的股权数量、该等股权的价格、受让方的身份，以及其他与该等拟进行的出售有关的条款和条件。如果转让方违反规定出售公司的股权，则投资者有权以相同的价格和其他条款和条件将其根据共同出售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方。
投资者未行使上述优先受让权及共同出售权的，上述转让应在投资者拒绝行权后一定期限（一般为45日）内完成，否则应重复适用上述程序。