募集说明书应包含哪些基础信息
私募基金的设立过程，实质上就是资金募集的过程。因此，在私募基金资金募集过程中，募集说明书是最为重要的法律文件之一。
募集说明书是提供给投资者做出决策参考的重要依据，投资者是否投资以及投资认购私募基金份额数量，主要依据募集说明书提供的信息做出判断，因此，募集说明书应尽量做到完善、翔实、准确，便于投资者做出投资决策。
私募基金募集说明书的基础信息主要包括如下内容：
1.基金概要
基金概要主要包括基金基本信息、基金经理、基金框架、基金服务提供商等信息内容。
（1）基金基本信息
私募基金的基本信息一般以表格形式体现，具体参考表33-1：
表33-1 基金募集说明书的基本信息
续表
（2）基金经理简介
基金经理的基本信息主要包括基金经理的姓名、职务（如“投资总监”）以及基金经理履历简介。
基金经理的履历，主要介绍其是否具有一定年限私募基金拟投资领域的投资、财务和融资经验，是否熟悉投资领域企业的商业模式、成长空间及风险控制。
（3）基金框架图
私募基金的基础框架，一般以基金框架图表的形式进行体现。主要包括私募基金的基金管理人、基金管理人的股权结构、基金管理人控股股东及实际控制人、有限合伙人、持股或出资比例等信息。
同时，私募基金的框架图表，应体现该私募基金是否为母子基金、是否为平行基金等。
（4）基金的其他服务提供商信息
私募基金的其他服务提供商主要包括律师事务所、会计师事务所、投资顾问等机构。若私募基金存在其他服务商的，应在募集说明书中说明律师事务所信息、会计师事务所信息以及投资顾问聘任情况。
募集说明书中的上述内容仅为基金概要，投资者应与募集说明书中的其他详细资料一并阅读。
2.基金管理人
私募基金的基金管理人信息，主要包括基金管理人基本信息、基金管理人诚信情况、基金管理人登记备案情况、基金管理人投资团队情况等信息。
（1）基金管理人基本信息
基金管理人的基本信息一般以表格形式体现，具体参考表33-2：
表33-2 基金管理人应披露的基本信息
（2）基金管理人最近三年的诚信情况说明
基金管理人应在募集说明书中披露其是否存在不良诚信记录。
实务中，为了顺利募集资金，基金管理人一般均不应存在不良诚信记录，否则将影响资金的顺利募集。
（3）基金管理人在基金业协会登记备案情况介绍
根据基金业协会的规定，私募基金未经登记的，不得从事募集资金行为。因此，基金管理人应在募集说明书中披露其在基金业协会登记及备案的情况。
基金管理人应披露其在基金业协会完成登记的情况，主要包括登记编号及登记时间等信息。若已备案过基金产品的，可披露其他备案基金产品的概况信息，有利于投资者充分了解基金管理人的基金运作能力。
（4）基金管理人的投资团队
基金管理人的投资团队，应从团队成员是否拥有金融、投资、法律、工商管理、财务、经济等相关专业领域扎实的知识储备；是否有在国内外各类金融机构任职的经历；团队骨干成员从业年限是否为资深从业人员；是否具有丰富的资产管理经验；是否熟悉境内外的投资和金融市场；是否熟练掌握投资领域基金的全流程管理；能否根据宏观形势与行业变革，动态调整投资策略；能否通过引进市场化治理机制输出先进管理经验极大限度地保证基金管理人相关投资的专业度和安全度等角度进行论述。
3.基金托管人及其他外包情况
私募基金若存在基金托管及外包情况的，应在募集说明书中进行信息披露和情况说明。
披露的信息主要包括基金托管人的基本信息，基金外包服务商的基本情况，基金托管及外包的原因、目的、对私募基金的作用及是否存在潜在风险等事项。
4.基金募集安排
私募基金的募集安排，主要包括募集方式、募集期限、募集规模、基金成立及募集费用等事项。
（1）募集方式
根据基金业协会的规定、私募基金的本质以及实务中的操作，私募基金的募集方式，只能采取非公开的方式。
（2）募集期限
基金募集期限，主要披露私募基金的具体募集时间安排以及首轮交割日。同时，出于实际情况的考虑，实务中一般均明确：根据需要，募集期限及首轮交割日可以顺延。
（3）募集规模
私募基金的募集规模，主要明确私募基金的募集上限金额的安排，即不超过“××亿元”人民币。
（4）基金的成立
私募基金在基金设立条件满足时，基金募集成功后，基金投资者应该签署基金合同等法律文件，并办理相应的合伙企业注册登记事项。
（5）基金募集费用
募集说明书中，应对基金募集所发生的相关费用的承担做出相应安排。
实务中，基金的募集费用在基金成立后由基金资产承担；基金不成立的，基金募集费用由基金管理人承担。
5.基金的投资信息
基金的投资信息，主要包括投资目标、组织形式、投资范围、风险收益特征、投资策略、投资期限、出资方式及投资限制等内容。
（1）投资目标
实务中，私募股权基金的投资目标一般为：通过直接股权投资、债权投资以及法律法规允许的其他投资方式进行投资，从而获取资本增值，为基金投资人创造良好回报，同时维持整体稳健的投资模式，兼重投资回报及潜在风险控制。
（2）组织形式
如前文所述，私募股权基金的组织形式以有限合伙企业为主流。
私募基金按《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金募集行为办法》等法律法规及其他规范性文件的规定设立。基金管理人与基金投资者之间的权利和义务以及基金的运作必须遵守上述相关法律法规的要求。
入伙协议不能替代合伙协议。根据《合伙企业法》，合伙协议依法应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业或变更合伙人的，应当向企业登记机关履行申请设立或变更登记手续。
（3）投资范围
募集说明书中，应对私募基金的投资范围进行明确。
私募基金主要采取法律允许的方式对非上市公司及上市公司的相关事项进行投资。具体内容一般应以合伙人会议决议约定内容为准。
（4）风险收益特征
募集说明书中应对私募基金投资的风险与收益的特征进行明确，例如，“本基金重点投资于初创期及成长期科技类企业，基金风险中高级，预期将为投资人带来高收益，同时承担较高风险”。
（5）投资策略
各个私募基金的投资领域及投资方向均不同，因此，其投资策略均不同，但一般包括以下事项：
①谨慎稳健：根据基金业务稳健起步和发展的总体指导思想，基金管理人将严格遵循谨慎稳健的策略，以保证基金的持续、健康发展。
②事前评估：在开展基金的投资时，将先进行风险收益分析，将预计的收益和可能承担的风险进行综合分析，在确保能够有效控制风险的基础上投资新的企业和项目。
③动态管理：对所投资的项目有专人对其进行日常跟踪，设置定期报告制度。注重为投资企业提供增值服务，提升投资企业的价值。
（6）投资期限
私募基金不同于普通的企业，一般均有一定的存续期限。其存续期限主要根据投资期限确定，投资期限的确定一般根据投资的项目情况确定。
实务中，投资期限一般分为投资期与退出期两部分内容，例如不超过“5+2”年。同时为了避免特殊情况的出现，一般均会在合伙协议中约定投资期限延长的条款。
（7）出资方式
私募基金属于类金融行业，因此其出资方式均以现金方式出资。实务中，以其他方式出资的较为罕见。因此，募集说明书中，一般均规定各投资人以现金方式出资。
（8）投资限制
募集说明中，一般均对私募基金的投资限制进行规定。虽然各私募股权基金的实际情况不同，但实务中一般均对下列事项进行限制投资：
不符合国家相关产业政策、国家产业振兴规划方向、基金投资原则的项目；承担无限责任的企业；证券投资基金（货币型基金除外）；在证券交易所挂牌交易的股票，但上市公司非公开发行及以并购重组为目的的除外；发放贷款、资金拆借、担保；远期、期货、期权和掉期等金融衍生品；房地产交易；法律法规及监管机构禁止基金进行的其他投资。
6.基金费用
募集说明书中应披露基金费用的相关事项，基金费用主要包括基金费用的种类、基金费用标准及支付方式等内容。
（1）基金费用的种类
虽然实务中各私募基金的费用有所差别，但私募基金的费用一般均包括如下种类：
①基金组建、设立、存续、投资、管理、运营相关的费用；
②筹建费用，包括但不限于向募集顾问支付的募集费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等；
③基金投资相关的所有费用和支出，包括但不限于评估、获取、持有、管理及退出投资所发生的法律、审计、评估、中介及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费、运营费、办公费、招待费等；
④基金的代收付费、法律、会计、审计及其他第三方顾问费用；
⑤基金的财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
⑥合伙人会议费用；
⑦根据会计准则应记为非经营性损益的费用和支出；
⑧政府部门对基金，或对基金的收益或资产，或对基金的交易或运作收取税费及其他费用；
⑨基金清算费用；
⑩由基金发起或针对基金的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；
⑪为维持基金合法存续而发生的住所使用费及向相关政府部门登记、备案、报告等费用；
⑫按照法律法规及合伙协议的约定可以在基金财产中列支的其他费用。
（2）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
①基金的日常经费开支：私募基金的日常经费开支，应据实从基金资产中直接支付。基金应缴纳的税费，同样由基金资产据实开支。
②基金管理人的管理费：基金管理人每年按一定比例收取管理费，管理费是基金管理人的主要收益。基金管理费的具体事项一般按合伙协议约定执行。