私募基金投资框架如何设定
私募基金管理人是募集资金的受托管理者，私募基金设立的最终目的是以募集资金对外进行投资，并赚取相关收益。因此，在私募基金募集设立时，基金管理人应就私募基金未来的投资框架做出相关设定。
实务中，私募基金投资框架主要包括投资总体安排、平行投资载体和投资替代工具、联合投资、投资限制、举债与担保、投资决策程序、投后管理和投资退出等几个层面。
1.投资总体安排
投资总体安排，主要是指对私募基金的投资范围、投资规模与投资比例、投资方式、投资工具使用、临时投资、收益分配等事项的总体设定。
（1）投资范围
投资范围主要是指私募基金拟投资的具体领域，不同的私募基金的投资范围会有不同的具体设定。
例如，智慧城市产业基金，投资范围主要为：智慧城市、大数据应用、芯片、物联网、数字营销等具体范围。
例如，人工智能产业基金，投资范围主要为：人工智能、大数据、区块连、工业互联网、机器人等具体范围。
实务中，基金管理人可根据已选择标的或未来拟开发的产业或行业，具体对投资范围进行安排设定，并在合伙协议中进行明确约定。另外，在投资实务中，为投资所使用的平行投资载体、替代投资工具和投资工具等，不应被视为投资项目，不属于投资范围。
（2）投资规模与投资比例
投资规模与投资比例，主要是指私募基金的可投资金用于具体某一类标的，或某一具体投资轮次、或某一具体行业、或某一单一项目在规模和比例上的投资限制。
投资规模与投资比例的设定，主要由基金管理人根据私募基金的自身特点决定。例如，创投基金的投资主要集中在种子期、初创期或成长期的企业标的，其投资规模和投资比例将主要设定在天使轮、Pre-A等投资轮次；非创投基金投资主要集中在初创期、成长期或成熟期的企业标的，其投资规模和投资比例将主要设定在Pre-A、Pre-B轮及以后等投资轮次。
鉴于私募基金投资实践的复杂程度，读者可参考以下示例理解：
示例：“合伙企业的可投资资金的70%以上用于投资Pre-A轮及以后的项目，合伙企业主要投资于企业初创期和成长期，以Pre-A至B轮融资阶段为主，特别有优势的技术团队可考虑投资天使轮，合伙企业对单一项目的投资原则上不超过基金规模的20%，对于业绩增长突出、管理团队优异且符合合伙企业退出方向的项目经投资决策委员会通过可突破上述投资规模与比例限制。”
（3）投资方式
私募股权基金的投资方式包括股权投资、法律法规及合伙协议允许的其他投资方式。其中，主要以股权方式对外投资为主，以债权的临时投资、股债结合等对外投资方式为辅。
（4）投资工具使用
在私募基金投资实务中，某些特定情况下，基金管理人需使用平行投资载体和投资替代工具等特定的投资工具进行对外投资，但应以不增加费用和及时告知为条件。
实务中，在不重复收取管理费和收益分成的前提下，普通合伙人可决定合伙企业或者合伙人通过普通合伙人或其指定关联方控制或者管理的投资工具进行投资，但应将上述情形告知有限合伙人。
（5）临时投资
临时投资，主要是指对私募基金的闲置资金的临时投资运用。
为实现私募基金合伙人利益的最大化，一般实务中均允许合伙企业将待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于临时投资，但临时投资一般仅限用于存放银行、购买银行理财、国债、货币基金及其他固定收益类保本型产品。若相关主管部门对临时投资有明确规定的，应从其规定。
（6）收益分配
私募基金投资期内完成退出的项目（含临时投资）所收回资金，一般由基金管理人决定是否分配及如何分配。
实务中，基金管理人可以选择：
①不进行分配，回收的投资成本与收益继续投资或待基金清盘时分配；
②仅将投资收益部分分配给合伙人，就回收投资成本部分（包括与该等投资成本有关的费用），合伙企业可进行继续投资；
③将全部可分配资金分配给合伙人，但就分配给各合伙人的金额中不超过该项目（含临时投资）投资成本部分按照该有限合伙人所分摊的数额，相应加回其认缴出资余额，在特定情况下，该等金额在投资期内可被再次要求缴付。
2.平行投资载体和投资替代工具
（1）平行投资载体
平行投资载体的设立，主要目的是为了与私募基金对投资标的进行联合投资。
平行投资载体，主要是指根据普通合伙人的独立判断，为从税收、法律、商业、会计或监管角度便利对投资项目进行投资，由普通合伙人、管理人或其关联方建立或者管理的一家或多家其他投资工具。
平行投资载体主要通过以下两种方式实现投资：
①普通合伙人可要求一个或多个有限合伙人将相应出资转移至对平行投资载体缴付而成为平行投资载体的投资者，并相应减少上述有限合伙人对有限合伙的认缴出资余额；
②或者要求新增投资者对平行投资载体认缴出资，但前提是平行投资载体和合伙企业的合并认缴出资规模应符合合伙协议约定。
同时，平行投资载体的组织文件的商业和法律条款应与合伙协议相关条款实质相同，除非普通合伙人为实现设立该平行投资载体之目的而予以必要变更，但平行投资载体的使用不应增加有限合伙人应承担的向普通合伙人、管理人及其关联方支付的管理费、亦不应增加普通合伙人及其关联方收取的收益分成。
（2）替代投资工具
替代投资工具的设立，主要目的是为了替代私募基金对投资标的进行投资。
替代投资工具，主要是指根据普通合伙人的独立判断，为从税收、法律、商业、会计或监管角度便利对投资项目进行投资，由普通合伙人、管理人或其关联方建立或者管理一家或多家其他投资工具。
普通合伙人可要求一个或多个有限合伙人将相应出资转移至对替代投资工具缴付而成为替代投资工具的投资者，并相应减少上述有限合伙人对有限合伙的认缴出资余额。
替代投资工具的组织文件的商业和法律条款应与合伙协议相关条款实质相同，除非普通合伙人为实现设立该替代投资工具之目的而予以必要变更，但替代投资工具的使用不应增加有限合伙人应承担的向普通合伙人、管理人及其关联方支付的管理费、亦不应增加普通合伙人及其关联方应收取的收益分成。
3.联合投资
联合投资，主要是针对私募基金以外的投资人，由私募基金与私募基金以外的联合投资人共同投资的行为。
在合伙企业存续期限内，普通合伙人可自主决定向有限合伙人及或合伙人以外的其他人士（联合投资人）提供与合伙企业一起向被投资企业或项目进行投资的机会（联合投资）。
实务中，对于联合投资决定、联合投资份额分配、联合投资人的选择等事项，基金管理人有权自行决策。
如果基金管理人决定联合投资的，可以通过专门设立的一个或多个合伙企业或其他载体或工具（联合投资工具）而进行投资。实务中，联合投资工具一般均由基金管理人或其指定关联方进行实质性管理。
实务中，私募基金的有限合伙人也可以额外参与私募基金以外的联合投资。但对于联合投资机会的参与，不论直接或间接，完全属于该有限合伙人的责任和投资决定，私募基金及其合伙人均不应承担与之相关的任何风险、责任或费用，且不应被视为向其提供了任何投资建议。也即参与额外联合投资的合伙人应自行承担相应的责任。
4.投资限制
私募基金根据其不同的类型，一般在对外投资中均有相应的投资范围限制。私募股权基金主要是以非上市公司股权、上市公司特定股权投资为主，其他投资为辅的基金，一般不得从事债权、二级市场及实物等投资。
实务中，私募股权基金的投资限制主要包括以下内容：
（1）不得从事二级市场股票、金融衍生工具、不动产或其他固定资产投资。
（2）不得向任何第三人提供赞助、捐赠等。
（3）不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借（但为取得或促进项目投资而进行的过桥投资、可转债或类似的投资除外）。
（4）不得进行承担无限连带责任的对外投资。
（5）不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。
（6）为了避免歧义，在做出投资限制的时一般均会对投资限制做出例外的安排。投资限制例外情形主要包括：
①合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易（包括但不限于上市公司发行股份购买资产等资产重组、认购上市公司增发股份、参与二级市场大宗交易、投资标的IPO后的二级市场减持）；
②对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为；
③为合伙企业利益，基于债权实现等合理理由，以物抵债等方式，被动持有股票、金融衍生工具、不动产或其他固定资产的情形。
实务中，私募基金经常会发生关联交易的投资，对此类投资一般业会有所限制。私募基金对普通合伙人或管理人关联方的投资，投资决策一般均应当适用合伙协议中设定的关联方回避制度（关联方回避制度将在本书其他部分进行论述）。
5.举债与担保
私募基金本身是受托管理他人资金的机构，对外投资资金主要来源于有限合伙人的出资，除特殊情况，其本身并无必要对外进行举债融资。同时，私募基金的对外担保属于或有负债，亦不符合私募基金的投资属性，除特定主体外，一般也被明确禁止。
实务中，除基金管理人独立决定在等待合伙人缴付出资期间或者出现付款违约情形下进行短期借款情形外，合伙企业不得举借融资性债务；除合伙企业所投资主体之外，合伙企业不得为其他的第三方提供担保。
6.投资决策程序
实务中，私募基金的对外投资决策，主要由投资决策委员会做出，执行事务合伙人一般均下设投资决策委员会。投资决策委员会可以由基金管理人内部人员组成，也可以由基金管理人与有限合伙人委派的人员组成。
投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。
合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议，经由一定比例（实务中一般为2/3或1/2比例）委员同意通过后，方可实施。
执行事务合伙人对投资决策享有最终的决定权，执行事务合伙人对投资决策具有一票否决权，不享有一票同意权。投资决策委员会可经执行事务合伙人授权进行投资决策。投资决策委员会成员履行其职务的行为不视为其执行合伙事务。
投资决策委员会委员对涉及与其有利害关系的投资和退出等交易应回避表决，回避表决的其表决票不计入表决票计算基数，回避制度一般由投资决策委员会制定相关细则进行明确。
7.投后管理和投资退出
关于投后管理和投资退出事宜，执行事务合伙人可以自行或者委托管理人对合伙企业所投资项目的投资后持续监控、投资风险防范和投资退出等相关事项进行相应管理，并由执行事务合伙人做出最终决定。
关于投后管理及投资退出的相关问题，将在本书其他部分进行阐述，此处不再重复。