如何认知有限合伙人权责及相关事项
有限合伙人，即私募基金中的LP，是私募基金的主要出资人。
有限合伙人不执行合伙事务，仅承担有限责任，即有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
有关有限合伙人的权利和义务及其他安排，主要包括如下内容：
1.有限合伙人的责任限制
在私募基金领域，虽然有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，但在实务中的特定情况下，有限合伙人仍需承担一定的额外责任。
（1）有限合伙人承担额外责任的情形
①合伙企业财产不足以履行合伙企业产生的任何债务（包括但不限于税费和各种规费、与投资项目相关的费用和债务）；
②合伙企业财产不足以履行合伙协议约定的有限合伙人对普通合伙人损失的补偿义务。
（2）有限合伙人承担额外责任的方式
有限合伙人承担额外责任的方式，主要是对合伙企业分配收益的返还。
①当合伙企业财产不足以覆盖债务时，普通合伙人有权要求相应合伙人向合伙企业返还此前从合伙企业收到的分配（含资金支付）用于承担上述债务。
有限合伙人返还收益的安排，主要是基于假设上述债务在该等合伙人获取相关分配之前发生，该合伙人的分配会被减少的金额。
②为避免疑义，对已经退出合伙企业的合伙人而言，上述义务或债务应限于该合伙人退出合伙企业之前发生的原因而产生的。
③为避免疑义，合伙人在根据前述安排作出的任何分配返还或任何支付（除本属于实缴资本的部分外）不应被视为实缴资本，而应被视为以可分配收益作出的分配返还。
2.有限合伙人不执行合伙事务
根据合伙企业法及行业惯例，私募基金中的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业行事。
但根据合伙企业法及合伙协议，有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：
（1）根据合伙协议约定参与决定普通合伙人人伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）根据合伙协议约定获取经审计的合伙企业财务会计报告及其他报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
3.有限合伙人的入伙及退伙
根据基金业协会的要求，私募基金应主要以封闭式方式进行运作，即除非特定情况下，在私募基金存续期间，一般不开放接纳有限合伙人入伙，一般也不接受有限合伙人的退伙。尤其是有限合伙人的退伙，可能导致合伙人的变动，也可能导致私募基金受托管理资金的减少，因此，实务中对有限合伙人退伙的约束更为严格。
实务中，大多私募基金选择封闭运作到期的方式，但同时也预留了特定情况出现时入伙和退伙的空间，俗称“半封闭式”。
关于有限合伙人的入伙及退伙，一般在实务中的安排如下：
（1）除按合伙协议规定或全体合伙人一致同意而发生新有限合伙人入伙之外，合伙企业不接受新的有限合伙人入伙。
（2）除按合伙协议规定而进行合伙权益转让和退伙外，有限合伙人不得转让其所持有的合伙企业权益也不得退伙。
4.有限合伙人与普通合伙人的身份转换
有限合伙人与普通合伙人的身份转换，主要是指私募基金存续期内，有限合伙人转换成为普通合伙人身份，或者普通合伙人转换成为有限合伙人身份的情形。
在私募基金设立时，一般普通合伙人均会或多或少的对私募基金出资，即是有限合伙人又是普通合伙人的双重身份；而有限合伙人出于一定的目的，在基金设立时也可以同时担任普通合伙人。但上述情况只是双重身份的问题，并非身份转换的问题。
身份转换，主要发生的私募基金的存续期间，当特定情况出现时，有限合伙人与普通合伙人之间进行的身份互换。有限合伙人与普通合伙人身份互换的，一般均需满足一定的条件：
（1）具有充足的身份转换理由；
（2）有限合伙人具备管理经验及管理能力；
（3）有限合伙人将其出资份额部分或全部转让予普通合伙人（普通合伙人因出资也是有限合伙人的，可不予转让）；
（4）全体合伙人一致同意。
私募基金运作实务中，有限合伙人与普通合伙人之间的身份转换情形并不多见，因此，在私募基金设立时，一般做出如下安排：
除非法律有强制性规定或全体合伙人另行达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
5.有限合伙人的陈述与保证
与普通合伙人的陈述与保证相对应，在私募基金设立时，有限合伙人亦应对相关事项做出陈述和保证。
有限合伙人的陈述和保证内容与普通合伙人比较相对较多，实务中，主要包括如下内容：
（1）主体资格：有限合伙人系依法成立并有效存续的中国境内实体、实益权益持有方或有完全民事行为能力并依法具有中国国籍的自然人。
实益权益持有方，主要是指符合中国法律规定并已在基金业协会完成私募投资基金备案的非信托计划型资产管理工具。
对上述中国境内实体或者实益权益持有方，有限合伙人一般还应保证：其向上追溯至最终实际控制主体或权益持有人的各层权益主体或者受益人或收益人中均不包含任何外资成分，且其均为符合适用法律规定的合格投资者，具有投资合伙企业的风险识别和承受能力。
（2）充分授权：有限合伙人签订合伙协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表（如适用）。
（3）签约限制：有限合伙人签订合伙协议不会导致其违反法律、其有限合伙协议、公司章程、资产管理工具组织文件或者其他内部组织文件（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。
（4）风险揭示：有限合伙人已获得管理人此前向其提交的私募基金募集说明书（或者私募备忘录等类似文件）及其他有关文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险。
（5）独立投资：有限合伙人系根据自己的独立意志判断决定参与合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人、管理人或者管理团队提供的法律、投资、税收等建议。
（6）充分理解：有限合伙人已仔细阅读合伙协议并理解合伙协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。
（7）资金来源：有限合伙人拥有充足且来源合法的人民币资金用于缴付其对合伙企业已认缴、尚未实缴出资；其用作出资的资金以及直接或者间接持有其上层权益之出资的资金均不包含任何来源于中国境外的资金；亦不存在任何中国境外资金或实体通过任何结构化安排对其或者其上层权益持有人拥有控制权或存在任何形式的关联关系。
除依法设立并经基金业协会备案的投资者外，其对合伙企业缴付出资不得直接或间接来源于任何公募产品、资产管理计划或理财产品，亦不存在任何委托、信托或者代持关系，其进一步承诺上述情况在合伙企业存续期间不会发生变化。
（8）如期出资：有限合伙人根据合伙协议约定如期向合伙企业缴付出资。
（9）提交资料：有限合伙人向合伙企业、普通合伙人和管理人提交的有关其主体资格、全部权益结构和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将立即通知普通合伙人和管理人。
（10）重大不利影响：有限合伙人对合伙企业的被投资企业申请其开展业务必需的资质证照、申请上市或公开发行证券或全国中小企业股份转让系统挂牌、合伙企业认购上市公司非公开发行的股份或参与大宗交易、合伙企业在证券监管部门（包括其授权机构）的备案或合伙企业清算、解散等造成或将造成重大或实质障碍，该有限合伙人在应在之前的合理时间内或执行事务合伙人建议的合理期限内（实务中，最迟不得超过合伙企业或被投资企业所聘请的中介机构书面要求的时间期限）整改或退出合伙企业，具体事宜由相关各方合理协商一致予以确定。
（11）持续有效：除非普通合伙人事先书面同意，有限合伙人的陈述与保证等承诺内容应在合伙企业存续期内持续有效。
有限合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被普通合伙人认定为“违约合伙人”，违约合伙人除适用合伙协议相应条款约定的违约责任外，如因其违约行为给合伙企业、普通合伙人和管理人造成损失的，还应承担赔偿责任。