如何设计优先认购权、分红权、领售权及赎回权条款
在私募基金对外投资时，投资合同中除前述的反稀释条款及股权转让条款外，一般会根据自身情况设定优先认股权、分红权、领售权、赎回权及合格IPO条款。
实务中，优先认股条款、分红权条款、领售权条款、合格IPO条款及赎回权条款，主要条款设计如下：
1.优先认股条款
公司向其他方提出任何增资或发行新股时，在同等条件下，投资者有权优先认购一定数量的公司股权。实务中，公司为员工持股计划发行新股、收购另一家公司或其他经公司股东会批准的发行新股事项除外。
（1）优先认购股权计算
实务中，存在多个投资者行使优先认购权的情形，此时需要对优先认购的股权进行计算。一般情况下，各投资者优先认购公司股权的最高值为下列两项的乘积：新发行的股权数量；一个分数，分子是该投资者的持股比例，分母是投资者共同的持股比例。
（2）追加投资
若某投资者选择不行使优先认购权，其他投资者有权追加投资以认购前述投资者放弃的优先认购权，如其他投资者共同追加投资进行认购，按照各方持股的相对比例计算认购数量。
（3）优先认购程序
公司必须在增资或发行新股之前不少于一定期限（一般为20个工作日）给予投资者一份书面通知，其中列明此次发行新股的数量、发行价格、条款条件。
在投资者充分行使优先认购权之后，公司的现有股东和其他方有权购买公司可供认购股权的剩余部分。
投资者未行使上述优先认购权的，上述认购应在投资者拒绝行权后一定期限（一般为45日）内完成，否则应重复适用上述程序。
2.分红权条款
在私募基金投资时，标的公司存在两种情况，一种为已经存在其他投资人并约定了优先分红权条款；一种为已经存在其他投资人但未约定优先分红权条款，或不存在其他投资人。因此，在分红权条款设计时，应全面考虑可能存在情形。
实务中，一般按如下方式设计：
投资者有权根据情况选择按照以下方式之一享有分红权：
（1）公司既有投资人享有优先分红权的情况下，当公司股东会决定分红时应向投资者优先分配股息、红利（优先于公司既有投资人和其他股东），分红优先额为投资款按照一定比例（一般为8%～10%）复利计算的内部回报率。投资者获得分红优先额后的剩余的可分配利润，在包括投资者在内的全体股东间按持股比例分配。
（2）公司既有投资人及其他股东未约定优先分红权的情况下，当公司股东会决定分红时应按照投资者的持股比例向投资者足额支付股息红利。
虽然实务中投资合同均对分红权进行条款设计，但被投资公司（尤其是尚未盈利的创业创新型公司）一般短期内难以满足分红的条件。该条款更多适用于已经盈利的相对成熟或发展速度较快的企业。
3.领售权条款
领售权条款，主要适用于被投资公司向第三方整体出售时，所涉及的条款设计规则。一般需经过一定比例的投资人批准和一定比例的创始股东同意，此时，其他股东应对此与投资人持有相同的立场并予以配合。
领售权规则，实务中一般按如下设计：
公司持有一定比例（一般为半数或三分之二）以上创始股东表决权的股东和持有一定比例（一般为半数或三分之二）以上投资者表决权的股东（“批准股东”）同意向第三方出售公司（包括兼并、重组、资产转让、股权转让或其他达到类似效果的交易形式），公司的其他股东应：
（1）以与批准股东相同的方式与立场就其持有的所有股权进行投票。
（2）避免就此次公司出售行使否决权。
（3）根据公司或者批准股东的合理要求，签署和递送所有有关文件及采取其他支持此次公司出售的行动。
（4）如果此次公司出售被设计为股权转让交易，应按与批准股东相同的条件向第三方转让其持有的所有公司股权。
4.合格IPO条款
目前阶段，私募基金投资的主要退出方式之一为IPO方式，在投资标的选择时也将能否IPO作为选择条件之一，因此，在投资合同中，一般均会对首发上市地点、估值、融资规模、上市后退出等事项进行约定。
实务中，合格IPO条款主要包括以下内容：
（1）合格IPO：创始股东和公司尽力争取公司在投资完成后××年内在投资者及公司共同认可的证券交易市场上市。上市前公司估值不低于××××，融资规模不低于××××的上市为合格IPO。
（2）优先退出权：法定的锁定期结束后，投资者有权优先退出。在投资者未完成退出之前，公司其他股东不先于投资者处置其股份。
除上述条款外，私募基金可以根据实际情况设置其他条件和规则。
5.赎回权条款
赎回权条款，也称回购条款，是私募基金投资领域中最常见的对赌条款之一，它主要是指投资后，被投资公司在一定期限内不能达成投资合同中约定的目标，则触发赎回机制，由公司和/或公司股东承担股份赎回或回购责任。
实务中，赎回权条款规则一般按以下设计：
（1）公司回购：如果公司未能在交割日后××年内实现合格IPO并上市（或其他条件），投资者有权要求公司在××日内赎回全部或部分股份。赎回价格为投资金额加上每年××%的内部回报率（“赎回价格”）。
（2）股东回购：如果公司无法在上述期限内完成赎回，公司现有股东应连带地按在上述期限结束后的××日内按照赎回价格向投资者回购股份。
但需要注意的是，在目前阶段的司法判例实践中，对于包括回购方式在内的对赌条款的效力评价仍有诸多争议。鉴于本章节篇幅有限，将在其他章节专门进行论述和解析。