基金业协会对企业运营基本设施和条件有哪些要求
在基金业协会层面，基金管理人登记时所涉及的企业运营基本设施和条件主要包括从业人员、营业场所、资本金等三方面。
基金业协会要求，在基金管理人申请登记时，应核查申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。因此，在申请登记时，基金管理人应满足基金业协会关于企业运营基本设施和条件的要求，同时受托律师应对此发表明确的意见。
1.基金业协会关于基金管理人从业人员的要求
（1）基金管理人从业人员所依据的核查资料
核查基金管理人从业人员是否满足要求，主要依据如下资料：
①从业人员的履历表：该表格主要反映基金管理人的从业人员的个人履历和职业经历，一般从大学教育经历填写至最近的职业信息，如表20-1所示。
表20-1 基金管理从业人员应披露的职业信息
②基金从业资格：除按上表要求填写是否取得基金从业资格外，还应提供所考取的或经认定的基金从业资格证明文件。通过考试取得的基金从业资格可在基金业协会网站的相关板块下载打印资格证书。通过认定取得基金从业资格，可提供资格认定证明文件。
③劳动合同：除按规定兼职的人员外，应提供基金管理人与从业人员签署的劳动合同文本。兼职的人员若未与基金管理人签署劳动合同，应提供其与兼职机构签署的劳动合同文本。
④社保证明：除提供劳动合同证明从业人员与基金管理人的隶属关系外，还应提供基金管理人为从业人员缴纳社会保险的证明文件。实务中，一般提供最近三个月从业人员的连续社会保险缴费凭证；若基金管理人设立时间较短的，一般提供最近期间的社保证明即可。实务中，也有部分新设机构在提交登记申请时，社会保险正在转接过程中，一般均在法律意见书中明确进行说明，待转接完成后及时在基金业协会的信息系统中进行完善。
⑤从业人员身份证复印件：基金管理人需提供其从业人员的身份证复印件，供受托律师作为核查底稿，同时作为提交基金业协会的申报文件。
⑥其他相关文件资料：一般是指与基金管理人从业人员相关的其他资料或证明文件。一般情况下，主要包括基金管理人关于从业人员整体情况说明，职务设置及部门设置图表、从业人员未兼职承诺，从业人员、出资人竞业禁止承诺等文件。
（2）从业人员人数限制
根据基金业协会的要求，“基金管理人的员工总人数不应低于五人”。即基金管理人的高级管理人员与一般员工的合计数量不能低于五人，若总人数低于五人的，则视为不符合要求，需要整改后再行提交申请。
从实务的角度，五名从业人员只能满足基金管理人最基本的运营要求。除基金业协会要求的最低限度的法定代表人与风控合规负责人两名高管外，一个基金管理人企业的运营至少还需设置财务部门（或岗位）、人力资源或行政管理部门（或岗位）以及私募股权基金投资的部门（或岗位），以执行具体的企业运营的相关事务。
因此，在基金管理人登记中，若新设尚未开展业务的机构，可先设置五人的从业人员，待条件成熟后可逐步配置相应的人员。实务中，新设的基金管理人在申请登记时，从业人员总人数大多在7至8人左右。
（3）从业人员兼职限制
根据基金业协会的要求，“基金管理人的一般员工不得兼职”。即除高级管理人员外，一般员工只能专职从事私募基金业务与工作。
受托律师主要根据基金管理人与从业人员签订的劳动合同，基金管理人为从业人员缴纳社保的证明以及基金管理人、从业人员出具的未兼职承诺等文件资料进行核查，并对是否兼职发表意见。
（4）从业人员的专业胜任能力
基金业协会在审查基金管理人从业人员时，除人数限制和兼职限制外，重点关注从业人员的专业胜任能力。专业胜任能力也是实务中基金业协会在法律意见书反馈中经常提到的问题之一。
专业胜任能力，原则上的要求是从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。具体包括以下几个方面：
①负责私募合规或风控的高管人员：应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任。
②负责投资的高管人员：应当具备与私募股权基金相应的投资能力。
③其他人员：应当具备与其所从事岗位相匹配的任职能力。
专业胜任能力的核查，主要依据从业人员的过往履历，基金从业资格，项目成功案例，从业人员情况说明，其他金融、证券从业资格，其他相关专业资格等文件资料进行核查。必要时，可对相关从业人员进行访谈并记录。
实务中，多依据从业人员的过往相关或相似经历、从业人员情况说明以及具备基金从业资格进行专业胜任能力的认定。对于从业人员的投资项目成功案例，因可能涉及相关企业的商业秘密，大多从业人员不能提供，一般均要求出具说明并做出相应的真实性承诺即可。
（5）从业人员的竞业禁止
根据基金业协会的要求，“私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动”。
实务中，从业人员及出资人的竞业禁止事项核查难度较大，一般由从业人员以及出资人分别做出竞业禁止承诺，承诺不同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。
（6）从业人员的匹配度
从业人员的匹配度，主要是指从业人员与基金管理人之间的匹配程度、从业人员与担任岗位的匹配度、公司整体人员与公司规模的匹配程度等事项。
从业人员匹配度，主要从人员数量、兼职情况、专业胜任能力、公司目前所处阶段、未来发展规划等角度进行分析，论证从业人员与担任岗位的匹配度、公司整体人员与公司规模的匹配程度，以满足基金业协会关于基金管理人应具有开展私募基金管理业务所需的从业人员的要求。
2.基金业协会关于基金管理人营业场所的要求
（1）基金管理人营业场所核查所依据的资料
核查基金管理人营业场所是否满足要求，主要依据如下资料：
①工商登记信息：基金管理人应提供其自身的工商登记信息。主要核查基金管理人的工商注册地址。
②房屋租赁合同或所有权证书：基金管理人办公场所为租赁使用的，应提供与产权人或有权出租人签署的房屋租赁合同；基金管理人办公场所为自有房屋的，应提供房屋的产权证书。
③实地走访记录：受托律师应对基金管理人的办公场所进行实地走访，并对办公场所的相关情况进行如实记录和拍照取证。
④情况说明：基金管理人应说明其办公场所的实际情况，注册地与办公地是否一致，控股股东与实际控制人的注册地和办公地，办公场所能否满足基金管理人的经营需求，以及其他需说明的情况。
（2）办公场所稳定性
基金业协会对基金管理人的办公场所提出了稳定性的要求。实务中，房屋租赁合同期限原则上不低于一年，以确保稳定经营，同样也符合房屋租赁市场一年一签的商业惯例；若租赁合同期限低于一年的，可能被基金业协会视为办公场所不稳定；若办公场所不稳定的，基金业协会将中止办理登记，需进行整改后方可继续审核。
受托律师应对租赁合同的相关条款进行核查，确定租赁期限以及期满续租等实际情况，并结合商业惯例发表办公场所是否稳定的法律意见。
（3）办公场所独立性
基金业协会对基金管理人的办公场所提出了独立性的要求。基金管理人的办公场所应当具备独立性，实务中，独立性主要体现在应独立办公并与控股股东、实际控制人分离办公。若办公场所不独立，基金业协会将中止办理登记，需进行整改后方可继续审核。
受托律师应核查基金管理人的实际办公地址，以及控股股东、实际控制人的实际办公地址，确保基金管理人的办公地址独立于其控股股东及实际控制人，并如实做出信息披露和发表法律意见。
（4）办公场所匹配度
办公场所的匹配度，主要是指办公场所面积、相关的办公所需设备等是否与公司发展阶段、人员等相匹配。
受托律师应根据租赁合同记载的租赁面积、基金管理人的员工人数、办公场所内配备的办公设备（桌、椅、打印机、电脑等）、基金管理人所处的发展阶段等进行分析论证。并对办公场所能否满足基金管理人的办公需求发表法律意见。
（5）注册地与经营地分离
实务中，基金管理人的注册地与经营地经常存在不一致的情形。部分基金管理人基于税收优惠或其他因素的考虑，在一个行政区域内进行基金管理人的工商注册，同时在另外的行政区域实际经营并实际办公。
对于注册地与经营地不一致的情形，基金业协会提出了明确的要求：“当基金管理人工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性”。
受托律师应与基金管理人的相关人员进行充分的沟通，必要时可以做访谈记录，以此来确定注册地与经营地分离的合理性。
（6）实际办公
当基金管理人注册地与经营地不一致时，基金业协会要求基金管理人应对注册地、实际办公地等有关事项如实填报。
同时，律师事务所需做好相关事实性尽职调查，说明基金管理人的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。一般情况下，受托律师需与公司人员走访实际办公地并拍照，确定基金管理人在实际经营地经营办公。
3.基金业协会关于基金管理人资本金的要求
（1）基金管理人资本金核查所依据的资料
核查基金管理人资本金是否满足要求，主要依据如下资料：
①工商登记资料：主要核查基金管理人的注册资本、实缴资本、实缴比例等相关情况。
②实缴资本证明：主要包括转账凭证、银行回单、会计报表等注册资本、资本金的实缴的证明资料。
③情况说明：基金管理人应说明其资本金足以覆盖未来一段时间内的人员开支、办公场所开支等合理支出的情况。
（2）实缴资本
基金业协会对于基金管理人的实缴资本数额并未做出明确的规定，主要由基金管理人根据自身实际情况自行确定。但基金业协会对实缴资本与认缴资本的比例做出了一定的要求。
基金业协会规定“针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，基金业协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示”。因此，在管理人登记实务中，建议实缴资本占认缴资本的25%以上。
（3）实缴资本与业务开展匹配度
作为必要合理的机构运营条件，基金管理人应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。
受托律师应当核查工商登记资料、出资凭证、情况说明等文件，对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。
（4）匹配度测算
在管理人登记实务中，一般由基金管理人出具说明，对资本金与业务开展的匹配度进行测算。匹配度测算一般以年为单位，对每年人工薪酬，房租支出，办公设备及用品支出，水电费、物业费、宽带、电话等支出，维持公司运营的税费等支出，进行上限测算，并确定实缴资本能够维持公司运营的期间，以此来确定资本金与开展业务的匹配度。
经测算后，若资本金能维持未来两到三年的运营，资本金与业务开展的匹配度一般不会有问题。若资本金能维持未来一年甚至更短的时间，则需说明后续将通过增加实缴资本或收取基金管理费等方式继续维持运营。