股权投资需关注哪些尽职调查要点
私募基金在进行股权投资时，需履行充分和完善的尽职调查程序。尽职调查程序是私募基金股权投资的前提条件，同时也是成功投资的重要保障。
尽职调查，主要是指私募基金在投资前，对拟投资标的公司的相关情况和风险因素的全面调查和评估，并形成详尽的书面尽职调查报告，供私募基金投资决策委员会决策参考。
尽职调查是一个全面、系统的梳理过程，凡是可能影响私募基金投资的风险因素，均应进行详尽的调查，包括但不限于业务调查、法律调查、财务调查等方面。私募基金管理人认为必要的，可以聘请外部中介机构（律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、评估机构等）协助开展尽职调查工作。
实务中，私募基金的尽职调查工作主要包括以下事项：
1.行业调查
私募基金在投资前，首先需要关注的是投资标的所处的行业情况。通俗地讲，就是拟投资公司属于哪个行业，并考虑该行业是否为国家重点支持的行业或产业，该行业是否具有足够广阔的成长空间，是否为新兴行业或朝阳产业等因素。
目前阶段，国家重点支持的行业主要是七大战略新兴产业，具体包括节能环保、新兴信息产业、生物产业、新能源、新能源汽车、高端装备制造业、新材料等七大行业。
在国家重点支持的七大战略新兴产业中，又可以分为多个具体的投资方向：
（1）节能环保：主要包括高效节能、先进环保、循环利用等产业；
（2）新兴信息产业：主要是指下一代通信网络、物联网、三网融合、新型平板显示、高性能集成电路和高端软件等具体行业；
（3）生物产业：该行业主要面向生物医药、生物农业、生物制造等领域；
（4）新能源：主要涵盖了核能、太阳能、风能、生物质能等新型能源方向；
（5）新能源汽车：主要方向分为插电式混合动力汽车和纯电动汽车等两类；
（6）高端装备制造业：主要重点发展航空航天、海洋工程装备和高端智能装备等领域；
（7）新材料：主要包括了特种功能和高性能复合材料两项内容。
上述战略新兴产业是目前国家支持的行业，私募基金投资上述新兴产业在行业选择上具有较大的确定性。
当然，每个私募基金设立时，均有其选择或看好的投资方向，并不能一概而论。除上述国家支持的新兴行业外，仍有诸多值得投资的行业或产业，例如，涉及民生类的教育、医疗等产业，涉及人口老龄化的养老和大健康产业等。
私募基金应根据其设立时确定的投资方向进行行业选择和开展尽职调查，该部分尽职调查的要点主要包括：行业规模、行业增长率、行业所处的周期阶段、行业风险因素、国家对行业的监管、所处行业的相关法律法规等。
2.市场调查
私募基金在确定投资标的所处行业后，应确认投资标的所处的细分领域或产业链的环节，并对其所处的市场情况进行调查。
市场调查，主要关注投资标的所在的市场是否足够广阔，是否有广大的消费群体或客户，其所在市场是否有快速的成长空间，投资标的的市场占有率情况，投资标的在市场中的地位或所处梯队，投资标的所处的市场监管情况等。
市场调查，除标的公司提供的资料外，私募基金的投资业务及风险控制人员应通过查阅、检索统计部门、市场监督部门、人民银行、行业协会等相关单位发布的公开数据情况进行尽职调查，亦可以参考具有可比性的同类上市公司的公开信息做出基础判断。
3.团队调查
团队调查，主要是指对私募基金拟投资公司的管理团队的尽职调查。投资标的管理团队一般意义上是指投资标的的创始团队，包括创始人及其聘请的重要岗位的管理人员。
团队调查，在实务中是经常被私募基金忽略的非常重要的调查事项。团队调查之所以重要，其背后的逻辑非常简单，所有优秀的企业都是优秀的团队创造的，没有优秀的团队不可能领导优秀的企业。因此，“人”才是投资的关键，所以团队调查在私募基金投资中显得异常重要。
团队调查在实务中主要关注投资标的管理团队的过往履历、创业经历、学历背景、取得荣誉或资格、技术或产品的成功案例、管理团队与公司匹配度等显性因素。同时应重点关注管理团队（尤其是主要创始人）的品行、个人诚信、创业态度、创业目的、不良嗜好、负面新闻或舆论、参与公益事业等隐形因素。
实务中，管理团队的显性因素尽职调查相对简单，对于隐形因素的调查，主要是通过私募基金的调查人员与管理团队的交流或访谈的方式开展，除此之外，部分私募基金通过委托第三方的方式（在合法的基础上）开展管理团队尽职调查。
4.产品、技术或服务调查
产品、技术或服务调查，主要是指私募基金对拟投资企业生产的产品或研发的技术或提供的服务的情况进行的调查。
产品、技术或服务，是一个企业在市场经济中的核心竞争力之一，因此，私募基金在投资时，应重点关注被投资企业的产品、技术或服务的竞争力情况。
产品、技术或服务调查，除关注其市场空间外，应重点关注产品、技术或服务的品质，与同类或类似产品、技术或服务的竞争优势，是否具有一定的技术门槛，是否拥有知识产权保护，是否处于先进或市场领先地位等调查事项。
产品、技术或服务调查可通过标的企业提供相关资料和信息方式调查，也可以通过对标的公司、产品销售地、服务客户等实地走访方式进行调查。
5.战略定位调查
战略定位调查，主要是指对私募基金拟投资企业的公司整体战略情况的调查。拟投资企业的战略定位关系到其公司的发展方向以及发展速度，因此，私募基金在投资时应关注投资标的设定的公司整体战略以及战略定位。
私募基金的投资业务人员应要求投资标的企业提供其公司的整体战略情况，并通过访谈等方式与管理人员进行交流。重点关注其战略定位是否明确、是否具有较高的战略定位，战略定位是否具有合理性、公司整体战略是否具有可执行性等因素。
6.融资用途调查
融资用途调查，主要是指私募基金拟投资企业通过股权方式融资所取得的资金的具体使用方式。标的企业通过私募基金股权融资所获得的款项，一般均有明确的用途。例如，使用融资资金建设新的厂房，购买新的设备或生产线，对原有基础设施的改造升级，研发新产品或新技术，拓展营销渠道或加大广告力度，偿还债务降低资产负债率等用途。
私募基金投资业务人员在尽职调查中，应关注融资用途是否具有合理性、融资用途能否有效落实、融资用途能否有效促进公司的发展等要点。
7.退出方式调查
退出方式调查，主要是指在私募基金准备投资时，应对投资后未来以何种方式退出进行充分考量和调查。若私募基金未来以上市方式退出，则需重点关注拟投资企业是否具有上市的潜质、是否符合或未来将符合上市的条件。若私募基金未来以新三板挂牌方式退出，则需重点关注拟投资企业是否符合新三板挂牌的条件或具有挂牌的潜质。若私募基金未来以并购方式退出的，则需关注其能否在未来可预计的时间内发展壮大并可引入其他投资或有能力回购股份。
退出方式的调查，主要通过与标的企业的管理团队进行沟通的方式进行设定，同时应根据拟投资企业的整体情况、拟登陆的资本市场流动性情况、管理团队的运作能力、股东实力等因素进行综合考虑。
8.投资回报调查
私募基金的投资具有一定的期限性，并且对投资回报具有一定的要求，因此，私募基金的投资业务人员在尽职调查中，应重点关注拟投资企业的投资回报情况。
投资回报的测算，一般是根据所掌握的资料，包括项目公司的收入、毛利率等数据建立一个简单的财务模型，根据财务模型做出对未来投资回报率的预测。
虽然上述投资回报预测具有一定的科学性，但因其难以满足私募基金的投资特点，在PE投资实务中主要作为参考使用。私募基金的投资回报更多的是依据“估值”的方式来进行投资回报方式测算。
私募基金的估值方式有多种且较为专业，因此，将在其他章节专门论述，此处不再展开。
9.法律合规调查
法律合规调查，是私募基金投资过程中必备的尽职调查事项。因法律合规调查涉及事项较多且专业性较强，实务中私募基金管理人一般委托外部律师开展尽职调查事项。
法律合规调查涉及的事项范围较广，凡是与投资相关的事项大多需要进行合规审查，避免投资过程中出现法律瑕疵并造成投资损失。鉴于本文篇幅有限，以及不同投资标的的法律尽调繁杂程度有所差异，此处主要对通用性的调查事项进行总结列举和简要分析。
私募基金投资过程中的法律合规调查，主要包括以下内容要点：
（1）主体资格：主要通过被投资企业的工商档案及公司章程等文件资料，核查被投资企业依法设立并存续。被投资主体依法设立并存续是私募基金投资的前提条件，虽然一般情况下均不存在问题。
（2）历史沿革：主要通过查阅被投资企业工商资料，对公司的设立、变更等历史沿革记录进行梳理，并对历史沿革是否清晰，出资、股东情况等事项进行法律评价。
（3）业务情况：主要通过被投资企业提供的文件资料以及其他公开信息，对公司的业务开展是否符合法律法规规定、是否存在超范围经营、是否已取得相关许可等事项进行合规性评价。
（4）资质、资格情况：主要通过被投资企业开展的具体业务，核查公司、业务或具体项目是否已取得相关部门颁发的资质、资格、许可等证书。实务中，不同公司开展业务的差异较大，导致每个投资项目所涉及的资质、资格的不尽相同，因此，需根据具体的投资项目对其资质、资格情况进行法律评价。
（5）资产情况：主要通过被投资企业提供的资产清单以及相关证明文件，调查被投资企业的重要资产，重要资产主要包括实物资产（房产、土地、车辆、机器设备等）、知识产权（著作权、商标权、专利权、专有技术等）、其他资产（销售网络、客户资源、用户数据等）等几类。对于资产的核查，应重点关注其权属、合法取得，以及是否存在权利负担或瑕疵（查封、冻结、扣押、抵押、质押、权利争议或纠纷）等要点。
（6）负债情况：主要通过被投资企业提供的债务清单、合同，并结合审计报告、财务报表等文件资料进行重要负债调查。重要负债主要包括银行贷款、民间借贷、融资租赁租金、开展业务形成的应付款、或有负债（对外担保等）、股东借款等债务。对于负债的核查重点以及难点，主要是或有负债的调查。实务中，一般均由公司承诺、股东担保并在投资合同中进行条款设计，以规避隐形的或有负债情形带来的风险。
（7）财税情况：主要核查被投资公司的适用的税种以及税率，是否具有税收减免优惠，是否符合现行财政税收的法律法规规定等情况。同时应重点关注被投资企业依法纳税的情况，是否存在欠缴税款、逃税等情形。
（8）环保情况：环境保护的尽职调查主要适用于生产型企业，重点核查被投资企业是否通过了环保部门的评估和审查，是否具有被环保部门处罚的记录等事项。
（9）劳动用工情况：劳动用工的尽职调查，主要核查被投资公司与员工之间的劳动关系是否符合现行法律法规的规定，是否存在用工风险等事项。劳动用工核查，主要包括缴纳社会保险情况、缴纳公积金情况、签署劳动合同情况、劳动合同内容合规情况、劳动争议情况等事项。
（10）法律纠纷情况：主要通过检索相关司法网站，调查拟投资企业是否存在未决诉讼或仲裁等事项。尤其关注是否存在涉及金额较大、社会影响较大、对公司业务发展具有重大影响的重大诉讼或仲裁事项。
（11）违法、违规情况：主要通过检索相关行政、司法机构网站，核查被投资企业是否存在被行政机关处罚、司法机关刑事处罚等情形。
（12）其他情况：除以上通用尽职调查事项外，私募基金可根据项目的实际情况开展其他相关的尽职调查事项。例如，业务合同的合规性、公司治理的合规性、关联方及关联交易情况、同业竞争情况、分子公司情况、股东占款情况、是否符合上市或挂牌基础条件情况等。
10.财务规范调查
财务规范调查与法律合规调查相同，均是私募基金投资过程中必备的尽职调查事项。财务调查的专业性同样较强，实务中私募基金管理人一般委托外部会计师事务所开展财务尽职调查事项，并出具财务尽职调查报告。
财务规范调查，主要针对被投资企业的财务规范性开展调查，并核实被投资企业的主要财务指标和数据的真实性、准确性和完整性。实务中，一般是通过核查被投资企业的财务账册、会计凭证、会计报表、审计报告等文件，并通过检查银行账户、发送询证函等方式开展尽职调查。
实务中，除一般通用的调查事项外，财务尽职调查重点关注以下事项：
（1）关联交易：主要关注拟投资企业的关联方情况，以及是否存在关联交易、关联交易的具体金额、关联交易价格是否公允、是否存在利益输送情形等事项。
（2）税务情况：主要关注是否依法及时缴纳税款，是否存在偷逃税、欠税等情况。
（3）股东占款情况：主要关注是否存在大股东或重要股东挪用或占用公司款项的情形。
（4）出资情况：主要关注公司股东的出资是否真实，是否存在抽逃出资、虚假出资等情况。
（5）资产负债情况：主要关注公司的资产与负债的资金流转、票据凭证、权利凭证、合同文件等证据链条的相互印证，以及其真实性、完整性和合法性。
（6）货币资金情况：主要关注被投资企业银行账户内的货币资金状况，包括不同时点的具体金额、具体使用情况等信息，以判断其经营所产生的每股现金流量情况。
（7）财务规范情况：主要关注公司是否建立了健全的财务制度，财务制度是否得到有效执行，财务凭证是否齐备，财务账册、财务报表的编制是否真实、准确，是否存在财务混乱情况、是否存在大额资金去向不明情形等事项。