如何认知普通合伙人权责及相关事项
普通合伙人，即私募基金的基金管理人和/或执行事务合伙人，基金管理人与执行事务合伙人可以为同一主体，也可是不同的主体。
普通合伙人有权执行合伙事务，并对合伙企业债务承担无限责任，即合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
普通合伙人的权利、义务以及其他事项，主要包括如下内容：
1.执行事务合伙人
合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人并执行合伙事务。实务中，“双GP”或“多GP”模式的，可以由各普通合伙人之间进行基金管理人与执行事务合伙人的角色划分。
执行事务合伙人有权代表合伙企业，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用及处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督，以实现合伙企业的经营宗旨和目的。
合伙企业执行事务合伙人应具备条件为其应为合伙企业的普通合伙人并承诺按照合伙协议约定向合伙企业缴付出资。全体合伙人签署合伙协议即视为选定相关主体担任合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人。执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用合伙协议中普通合伙人的相关条款。
2.执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人的权限，主要包括法律及合伙协议赋予的基本权限和全体有限合伙人的特别授权两项主要内容。
（1）基本权限
执行事务合伙人根据《合伙企业法》及合伙协议的规定，对合伙事务处理享有基本权限。
实务中，执行实务合伙人对合伙事务的执行权力及其他权利，包括但不限于以下内容：
①决定及执行合伙企业的投资、投后管理、退出及其他业务；
②代表合伙企业管理和处分合伙企业的财产（包括但不限于不动产、知识产权和其他财产权利）；
③按照合伙协议约定的利润分配和亏损承担原则操作执行；
④决定合伙企业的出资规模并办理相应变更登记手续；
⑤代表合伙企业对外签署、交付及执行文件；
⑥代表合伙企业提起诉讼或者应诉、进行仲裁或者其他争议解决程序，与争议对方协商、和解及达成其他解决方案；
⑦签订与组建连接投资主体、平行投资实体、替代投资工具、投资工具相关的协议及与平行投资实体签订有关共同投资的协议；
⑧根据税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
⑨采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
⑩合伙协议和《合伙企业法》规定的其他权力、权利。
（2）特别授权
全体有限合伙人通过签署合伙协议的方式向执行事务合伙人进行特别授权。特别授权是一项不可撤销的授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在相关文件上签字。
实务中，特别授权涵盖的文件主要包括：
①执行事务合伙人根据合伙协议条款规定对合伙协议的修订；
②合伙企业的审批、登记、备案文件；
③为完成符合合伙协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、合伙人增加认缴出资额、调减或转让违约合伙人的认缴出资额等执行事务合伙人有权单独决定的事项的文件；
④为完成根据合伙协议应由特定比例有限合伙人通过的事项，执行事务合伙人凭相关的书面决议或有限合伙人表决文件，即可代表全体有限合伙人签署本协议的修订及相关文件。
特别授权，主要解决的是合伙企业运营过程中签字程序繁杂的问题，通过特别授权的方式有效地提升了私募基金的运营效率。因此，特别授权在实务中是有一定必要性的。
3.普通合伙人违约处理、除名条件及更换程序
在私募基金设立及运营过程中，普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若普通合伙人利益与合伙企业利益发生冲突时，普通合伙人不得采取违反《合伙企业法》及合伙协议的措施损害合伙企业利益。
实务中，因普通合伙人在私募基金中权限较大，确实存在普通合伙人损害私募基金及其投资者利益的情形，因此，有必要在私募基金设立时，对普通合伙人的违约及相关更换程序做出一定的制度安排，以有效约束普通合伙人。
（1）除名条件
实务中的除名条件主要为：因普通合伙人的故意或重大过失行为而致使合伙企业受到重大损失；经全体非关联有限合伙人一致同意等两项条件。在满足上述两项条件的情况下，可按照合伙协议约定的条件和程序将普通合伙人除名。
普通合伙人对于前述非关联有限合伙人一致同意的决定有异议的，应通过司法途径解决（实务中以提交仲裁机构裁决为主）。
（2）违约处理
合伙人在作出将普通合伙人除名决定或者普通合伙人出现法定当然退伙情形时，如上述除名或者退伙会导致合伙企业不存在普通合伙人，经全体有限合伙人一致同意可决定接纳新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
（3）更换程序
普通合伙人更换应履行如下程序：
①出现普通合伙人法定当然退伙或者有限合伙人按合伙协议约定将普通合伙人除名的情况时，作出接纳新的普通合伙人之决定；
②新的普通合伙人签署书面文件确认同意受合伙协议约束并履行合伙协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务；
③原普通合伙人退出合伙企业并办理相应工商变更登记手续、停止执行合伙企业合伙事务并向新的普通合伙人交接合伙事务；
④法定当然退伙或者被除名的普通合伙人（含其法定权益承继主体），应以由退伙普通合伙人与新的普通合伙人共同确定的专业机构所确定的评估值或者双方另行协商确定价值为对价，向新的普通合伙人按一定程序转让其合伙权益；
⑤若新的普通合伙人未能产生或者未能支付上述对价的，应认定普通合伙人更换程序未能完成，合伙企业应进入清算程序。
当然，普通合伙人违约造成私募基金损失的，还应当承担相应的违约和赔偿责任，可在合伙协议的相关条款中进行约定。
另外，执行事务合伙人违约处理办法、除名条件和更换程序同样适用上述关于普通合伙人的相关安排。
4.普通合伙人的责任限制
在私募基金的运作中，普通合伙人为履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务，对合伙企业具有法律约束力。同时，为了更好的促使基金管理人履行受托管理的职责，实务中，一般均对普通合伙人及其管理团队故意及重大过失外的责任做出责任免除的制度安排。
责任限制安排主要包括以下两方面内容：
（1）普通合伙人、投资决策委员会成员、顾问委员会成员、普通合伙人和/或管理人所确定管理团队，因按照合伙协议约定或者普通合伙人授权而履行各自职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿普通合伙人及各该人士因此产生的所有损失和费用，除非该等损失、费用以及相关的法律程序是由于普通合伙人或者各该人士的故意或重大过失所引起。
（2）除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人、管理人及其管理团队不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
5.普通合伙人的入伙和退伙
普通合伙人作为私募基金受托管理的基金管理人或执行事务的执行合伙人，对私募基金具有举足轻重的地位，因此，除特定情况外，一般不接受普通合伙人的退伙或入伙。
但为了预防特定情况的出现，一般在制度设计时会预留一定的灵活空间。实务中，一般会做出如下安排：
（1）合伙企业存续期间，普通合伙人有权独立决定增加由其关联方作为合伙企业的普通合伙人，或者在普通合伙人提出并取得合计持有合伙企业实缴出资2/3以上的有限合伙人同意情况下增加非其关联方的第三方作为普通合伙人。
（2）除法定当然退伙、按合伙协议约定增加、更换普通合伙人或者接受普通合伙人退伙外，合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙、亦不允许普通合伙人以其他方式退伙。
6.普通合伙人的陈述和保证
普通合伙人除根据合伙协议及法律法规享有权利外，还应承担相应的义务，对相关事项做出保证。
普通合伙人的陈述和保证，在实务中，一般包括如下内容：
（1）普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司（或合伙企业），普通合伙人及其授权代表已经取得签订合伙协议和履行合伙协议项下义务所需的全部授权和批准手续；
（2）普通合伙人签订和履行合伙协议项下的义务不会违反其企业营业执照、公司章程或其他类似组织性文件的规定；不会违反任何现行法律或任何政府现行授权或批准；
（3）普通合伙人应按照合伙协议约定及时、足额缴付认缴出资；
（4）合伙企业存续期间，除法律规定或约定情形外，普通合伙人不会主动解散或者终止。
普通合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被认定为违约合伙人，违约合伙人除适用合伙协议相应条款约定的违约责任外，若因其违约行为给合伙企业、其他合伙人和管理人造成损失的，还应承担赔偿责任。