管理权限及管理费如何安排
如前所述，私募基金不同于一般的工商企业，合伙企业作为资金募集和运营的载体，主要由基金管理人进行运营和投资等受托管理行为。一般情况下，私募基金的基金管理人在合伙企业中具有绝对和排他的权利。
同时，基于对基金管理人的信任，有限合伙人对基金管理人的资金管理行为，应付出一定的对价，以换取可能实现的预期收益。除特定情况外，基金管理人一般均会收取一定比例的管理费作为运营风险的报酬。
因此，私募基金在设立时，应对基金管理人的管理权限进行界定，并对基金管理人收取的管理费用进行一定的制度安排。
1.基金管理人的管理权限
如上所述，私募基金的投资和运营主要依赖于基金管理人，因此，在实务中，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人。
普通合伙人在一般情况下均为基金管理人，但并不排斥普通合伙人将基金管理委托或外包给其他的主体，也就是实务中出现的双GP或多GP情形。因此，一般需赋予普通合伙人相应的权利。
实务中，一般会通过合伙协议确定普通合伙人对以下事务，具有以下完全和独有的权利、权力和裁量权：
（1）将合伙企业的相应管理和运营委派给其认为适当的一个或者多个第三方主体；
（2）与该第三方主体签订一份或多份管理协议、服务协议。
无论是合伙企业的普通合伙人还是其指定的基金管理人，均应是已在基金业协会完成私募投资基金管理人登记的主体。
基于有限合伙人的出资主要是对合伙企业普通合伙人的信任，对于其是否外包或委托管理与其并无太大关系。因此，关于委托管理或外包情形，实务中一般不应增加有限合伙人应付的管理费或者类似费用总额。但也可由基金管理人和有限合伙人达成一致，额外增加相关管理费用。
一般情况下，在合伙协议签署时，普通合伙人即已确定合伙企业的管理人是其自身还是委托或外包给其他主体管理。
2.管理费的承担与使用
（1）管理费的承担
作为基金管理人（普通合伙人、普通合伙人指定的管理人及管理人指定第三方）对私募基金（合伙企业）提供管理及其他服务的对价，合伙企业应向管理人（含管理人指定第三方，下同）支付管理费。
管理费由全体有限合伙人按约定承担，并由管理人按照合伙协议及另行签署的管理协议（如有）的规定收取。
私募基金管理费主要由合伙协议承担，普通合伙人不承担任何管理费。若普通合伙人出资同时作为有限合伙人的，以其出资份额承担管理费用。
（2）管理费的使用
管理费的使用由基金管理人决定，以下费用应以管理费或者管理人确定的合伙企业以外第三方承担：
①普通合伙人、管理人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人员和/或雇员直接支付的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
②与合伙企业的管理相关的办公场所租金、办公设施费用及其他日常办公经费；
③普通合伙人、管理人发生的与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等无关的差旅费、会议费、接待费等费用。
3.管理费的支付规则
实务中，私募基金管理费的支付和计算规则较为复杂，主要是因为私募基金的管理费一般均是按一定比例、一定期限进行事前预收，涉及是按照实缴出资还是认缴出资支付的问题，投资期与退出期支付费用起算点和计费基数的不同，若分期认缴出资的每个阶段收费期的计费基数可能存在不同，若存在豁免和调整收费比例的每个阶段收费比例可能存在不同等问题。
以下为实务中整理的较为复杂的，以实缴出资作为计算基数、半年支付、预先支付为示例的管理费支付和计算规则，供读者在私募基金设立时进行参考：
（1）管理费的计算基数
①投资期的计费基数：除非普通合伙人予以豁免或者调低，首次交割日至投资期届满或者终止（含提前终止），每一有限合伙人应承担管理费以各自实缴出资额为基数；
②退出期的计费基数：投资期结束（含提前终止）后首个收费期间，管理费基数调整为各个有限合伙人实缴出资中于投资期结束日用于分担合伙企业尚未变现投资的投资成本的部分。
投资期结束（含提前终止）后首个收费期间以后的其他收费期间，管理费基数调整为各个有限合伙人实缴出资中于相应收费半年度开始日用于分担合伙企业尚未变现投资的投资成本的部分。
关于以实缴还是认缴出资作为计费基数的问题，实务中均有出现，但随着私募基金行业竞争的激烈，目前按实缴出资作为计费基数的居多。同时，因私募基金在运营中可能存在本金预先分配以及退出期中因项目退出而进行本金分配等问题，因此，在设计退出期计费基数时，应考虑以上因素。
（2）管理费率及计算方式
①管理费率：除非普通合伙人予以豁免或者调低，合伙期限内对每一有限合伙人适用的年度管理费费率为1%（或以合伙协议约定为准）。
关于管理费率，实务中按各私募基金管理人的管理能力收取的比例有所不同，并在合伙协议中确定。目前，管理费率多在1%～2%区间，大多中小型私募基金选择1%的管理费率。
②管理费计算方式：管理费相应计费期间不足一年的、按照该等期间的天数占365天（每年）比例计算相应计费期间的管理费。
每一有限合伙人每年应承担管理费为其所适用管理费基数乘以其适用管理费费率，如任何一年适用管理费计算基数、费率不同，应分段、分别计算。
关于管理费的计算方式，基于有限合伙人分期出资、普通合伙人调整全部或个别合伙人的管理费率、计费期间不足一年或半年等因素，可能导致计费基数及费率的不同，因此，在制度设计时应考虑上述因素，进行分段、非别计算安排。
③新入伙的合伙人管理费计算时点：合伙企业每年应向管理人支付的管理费为全体有限合伙人每年应承担管理费之和。除非普通合伙人予以豁免或者调低，首次交割日后入伙的有限合伙人应承担管理费自首次交割日起算。
关于新入伙的合伙人的管理费问题，原则上应自首次交割日后起算管理费。但实务中，基金管理人根据实际情况可以做出一定的豁免或调整。
（3）收费方式、收费期间及起算日
①收费方式及收费期间：管理费按半年度预先、平均支付，由合伙企业以有限合伙人缴付的出资及合伙企业其他可使用资金向管理人支付。
关于收费方式及收费期间的问题，实务中预先支付管理费的制度为行业惯例，除特殊约定，一般不存在异议。但关于收费期间的问题，一般主要由基金管理人与投资者进行协商，可以按半年收取，也可以按一年事前收取。
②收费期间起算
a.首个收费期间以首次交割日为起算日并按首次交割日所在半年度所余实际天数计收；
b.其后于每半年度的首日起算的10日内由合伙企业向管理人支付；
c.投资期结束后的首个收费期间以投资期结束日后首日为起算日、投资期结束日所在半年度所余实际天数为首个收费期间；
d.最后一期管理费收费期间的起算日为该半年度的首日、截止日为合伙企业终止日，最后一期管理费应按照上述计算所得的实际天数收取。
如任何一年适用管理费计算基数、费率不同，应分段、分别计算；如出现合伙企业预付管理费数额高于应付管理费数额的，就高于部分可以抵扣其后应付管理费或者作为管理人对合伙企业的债务；如出现合伙企业预付管理费数额低于应付管理费的，差额部分应立即补足。
（4）延长期的管理费
一般情况下，投资退出期以后若有延长期，延长期内不收取管理费用。
关于私募基金延长期的问题，实务中经常出现。由于客观因素的变化，项目退出经常会存在一定的障碍，因此，一般均会利用延长期的制度安排，使私募基金继续存续并择机退出。关于延长期的管理费用，不收取费用基本已是行业的惯例。若有特殊情况，可以由合伙人协商处理。
（5）管理费支付顺序
实务中，管理费应先于合伙企业的分配收入优先支付。管理费的优先支付也是私募基金行业长期发展形成的商业惯例。
（6）管理费的调整
实务中，因考虑到募集资金难度、各有限合伙人的情况不同、有限合伙人对私募基金的贡献程度、有限合伙人入伙和退伙等复杂因素及特殊情况的出现，一般均会对基金管理人赋予对管理费调整的权利。
因此，一般情况下，普通合伙人有权独立决定对有限合伙人承担管理费的基数和费率予以调低和豁免。