私募基金损益分配有哪些实务要点
私募基金是对投资者的资金进行受托管理的行为，其最终目的是取得投资收益，并按一定的原则在合伙人之间进行分配。而投资者之所以投资私募基金，除对基金管理人的信任外，其最终目的也是取得投资收益。
私募基金是高风险行业，虽然最终目的是取得投资收益，但在投资过程中因各种因素，同样可能导致亏损情形的出现。
因此，在私募基金设立时，应对私募基金的投资损益事项进行合理的安排，明确各方的权利义务，避免日后发生不必要的争议与纠纷。
私募基金的损益分配事项，在实务中，主要包括：资本账户、损益分配的原则和方式、收入分配的顺序、非现金收入的分配、部分处置及税务承担等具体事项。
1.资本账户
私募基金设立时，普通合伙人应在合伙企业的账簿和记录中为每位合伙人建立一个资本账户，以此来记录各合伙人的出资以及后续变动情况。
合伙人资本账户余额应定期进行相应调整，调整的事项主要包括增项和减项等。
合伙人资本账户的增项为：（1）报告期内该合伙人的实缴出资；（2）报告期内合伙企业的收益应划分给该合伙人的部分；（3）根据合伙协议相关约定将违约合伙人财产份额出售所得相应收入。
合伙人资本账户的减项为：（1）报告期内已支付给该合伙人的现金或者资产分配的价值；（2）报告期内该合伙人应承担的合伙企业的亏损。因合伙企业对合伙人进行利润分配或者账户余额调整而导致合伙企业需代扣代缴相应税费（如有），原则上应视为向该合伙人进行分配而在其资本账户进行扣减。
若合伙协议有其他约定的，合伙人资本账户还应根据合伙协议相关具体约定进行进一步调整。
2.损益分配原则和方式
损益分配的原则和方式，主要是指私募基金的收入、利润分配及亏损分担的原则和方式。
实务中，私募基金的损益分配的原则和方式，主要包括如下内容：
（1）常规投资收入分配：合伙企业的项目投资收入中依法可分配部分在合伙人之间根据合伙协议设定的分配顺序进行分配。
（2）临时投资收入分配：临时投资收入的可分配部分按照普通合伙人认定的产生该笔临时投资收入所对应合伙人实缴出资分摊比例（根据后续有限合伙人加入及出资和出资溢价缴付情况予以相应调整）进行分配；经普通合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。于存在可分配收入前提下，原则上临时投资收入至少应一年分配一次。
（3）违约责任收入分配：因违约合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的滞纳金、违约金，计为合伙企业的其他收入，在守约合伙人之间根据其在违约合伙人违约时的认缴出资额按比例进行分配。
（4）其他收入分配：合伙企业收到的其他收入或者利益，合伙协议有明确约定的按照相关约定比例处理，未明确约定比例的按照届时守约合伙人在产生该笔收入所对应实缴出资中的分摊比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配比例原则进行分配。
（5）合伙费用承担：合伙企业承担的合伙费用由所有合伙人根据认缴出资比例分担（但合伙协议明确另有约定的除外）。
（6）亏损分担：合伙企业的亏损由合伙人根据如下原则分担：
①与合伙企业投资项目有关的亏损，由参与该项目投资成本分摊的所有合伙人按照其在该项目投资成本中所分摊的实缴出资比例分担；
②其他亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担；
③超出部分由普通合伙人承担无限责任。
3.收益分配顺序
收益分配顺序，主要是私募基金在运作过程中产生的收入、收益等利益按照合伙协议或其他协议中约定的分配顺序。
合伙企业于投资期回收的退出项目资金，按照前文所述的原则进行分配，即由基金管理人决定进行分配或再投资。合伙企业于退出期回收的退出项目资金不应用于再投资，应于取得之后合理时间内按照合伙协议约定的原则和顺序进行分配。
对于合伙企业任一项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，按照全体合伙人在该项目投资成本中分摊的实缴出资比例（项目投资成本分摊比例）进行划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人。
实务中，就按照项目投资成本分摊比例划分给参与该项目投资成本分摊的每一有限合伙人的部分，按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分并分配：
（1）实缴出资回收分配：向各有限合伙人进行分配，直至有限合伙人根据合伙协议累计取得分配总额等于其实缴出资额；
（2）有限合伙人的优先回报分配：上述分配后如有余额，向各有限合伙人进行分配，直至有限合伙人根据合伙协议累积取得分配总额就其实缴出资额实现每年一定比例（实务中，一般在8%～12%之间）的内部收益率（优先回报），计算期间自该有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止（存在多次实缴出资的，应分期、分别计算）；
（3）普通合伙人的优先回报分配：上述分配后如有余额，分配给普通合伙人，使普通合伙人分配获得的金额等于合伙协议中约定的比例或数额标准。
实务中，普通合伙人的优先回报分配金额，一般与上述3.2项中有限合伙人优先分配的总金额除以参与分配的有限合伙人的人数所得平均金额为限。
假设合伙企业由4个有限合伙人与1个普通合伙人组成，有限合伙人的优先回报设定在8%，则普通合伙人的优先回报总金额公式为：上述第3.2项中的优先回报总金额÷80%×20%。
（4）超额收益分配：上述分配后如有余额，按合伙协议中设定的规则，对普通合伙人与有限合伙人进行分配。
超额分配示例：20%分配给普通合伙人、80%向各有限合伙人分配。如有限合伙人的整体收益达到实缴资本的300%时，超额收益部分按照30%分配给普通合伙人，70%分配给有限合伙人。
以上还本及收益分配应严格按照合伙协议事先设定的规则实施。存在违约合伙人情况下，应根据对违约合伙人适用违约条款的具体情况对上述分配进行相应调整。
普通合伙人根据上述第3.3项取得的分配和第3.4项获得的收益为收益分成。合伙企业存在两个或者多个普通合伙人的，基金管理人（含其权利、义务的合法承继方）有权决定向全体或者部分普通合伙人分配的收益分成的数额或者比例，但全体普通合伙人合计取得分配的收益分成金额应与上述计算所得收益分成金额一致。
另外，需要注意的是，上述分配顺序主要是针对平层基金而言，对于实务中存在的结构化基金、夹层基金等，因存在优先级、夹层及劣后级等不同分级方式，分配顺序将变得更为复杂。各私募基金可以上述分配顺序为基础，对结构化基金的分配顺序进行实务设计。
4.非现金收入的分配
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；如现金分配方式存在操作困难或者普通合伙人独立判断非现金分配更有利于合伙企业，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。
（1）非现金财产价值确定
①非现金分配时，具有公开交易市场价格且可分割分配的资产以公开交易市场价格确定其价值。
②对于其他非现金资产，除非合计持有一定比例（实务中一般为50%）实缴出资的有限合伙人同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如合计持有一定比例实缴出资的有限合伙人同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。
（2）非现金财产分配的原则和方式
①普通合伙人按照合伙协议约定向合伙人进行非现金分配时，视同对项目已经进行处置，根据合伙协议约定确定的价值按照上述的原则和顺序进行分配。
②若任何分配的财产同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
③合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。
④接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人协商确定。
5.部分处置
私募基金在特定情况下，可能发生对投资项目的部分退出，而并非是全部退出。此时，一般将退出的部分按照单独项目核算收益与分配。
实务中，当处置任一投资项目的一部分而非全部时，该部分应被视为独立于该投资项目未处置部分之外的一个单独的投资项目。合伙人就该已部分处置的投资项目而向合伙企业缴付的出资和从该投资项目取得的分配应在已处置部分和未处置部分之间按照投资成本比例进行划分。
6.税务承担
一般意义的工商企业，在收益分配前，均需缴纳相应的企业所得税，并在收益中扣减所得税部分，剩余部分为可分配收入。当可分配收入进行分配后，公司投资者仍需缴纳相应的企业所得税，个人投资者则需缴纳个人所得税，存在双重征税的问题。
合伙制私募基金最大优势就是避免了双重征税，这也是合伙制形式成为私募基金主流方式，而公司制私募基金采用较少的原因。
根据《合伙企业法》的规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配收益或收入，各合伙人应依法自行申报缴纳税费。若根据法律规定，合伙企业负有代扣代缴及其他义务的，合伙企业应依法履行相关义务。