基金管理人的关联方如何认定
根据基金业协会的要求，在私募基金管理人申请登记时，需对基金管理人的关联方进行认定并做出信息披露，关联方涉及私募基金管理人的，需核查该关联方是否在基金业协会登记。
根据基金业协会的规定，基金管理人的关联方包括三类，即基金管理人的分公司、基金管理人的子公司以及其他关联方。
1.基金管理人的分公司
基金管理人的分公司，主要是指拟申请登记的基金管理人在其总部外区域设立的，用于开展业务经营的分公司实体。
实务中，没有分公司的基金管理人，一般均为已经营规模较大或拟经营的规模较大的基金管理人，绝大多数基金管理人尤其是新设的基金管理人一般均无分公司关联方。
基金管理人若存在分公司关联方的，应注意以下几个方面：
（1）信息披露：基金管理人存在分公司关联方的，应向所聘请的律师提供分公司登记信息及相关证照、资质等文件资料。受托律师经核查后，在法律意见书中对基金管理人分公司的登记信息等基本资料进行信息披露。
（2）登记核查：基金管理人存在分公司关联方的，应向所聘请的律师说明分公司是否登记为私募基金管理人，若已登记，应提供登记证明文件及相关资料。受托律师应在基金业协会的相关系统中进行检索核查，并对分公司是否登记为基金管理人发表意见。
（3）业务开展：基金管理人存在分公司关联方的，应说明其分公司是否已实际开展业务。若已实际开展业务，应提供业务合同、审计报告、会计报表及其他相关资料。受托律师应对相关文件资料进行核查，并对分公司的业务开展情况发表意见。若未实际开展业务，一般核查会计报表即可。
（4）关联交易：基金管理人存在分公司关联方的，应说明其分公司是否与申请机构存在业务往来及关联交易，并提供业务合同、审计报告、会计报表、资金划转凭证及其他相关资料。受托律师应根据上述文件资料，对基金管理人与分公司之间是否存在关联交易进行核查。若存在关联交易的，应对关联交易发表意见，包括但不限于关联交易情况、关联交易的合理性、关联交易价格公允性等事项。
2.基金管理人的子公司
（1）基金管理人子公司的认定
基金管理人的子公司，主要是指拟申请登记的基金管理人对外出资或投资于其他企业，在其他企业中形成的股权权益，从而被认定为子公司的特定类型的企业。
基金管理人的子公司，不同于一般企业的子公司，根据基金业协会的规定，子公司主要是指如下特定类型的企业：
①基金管理人持股5%以上的金融企业；
②基金管理人持股5%以上的上市公司；
③基金管理人持股20%以上的其他企业。
除上述三类子公司外，其他不符合上述要求的企业不认定为基金管理人的子公司。持股比例小于5%的金融企业、上市公司，以及持股比例小于20%的其他企业，均不被认定为基金管理人的子公司。
（2）基金管理人子公司核查要求
基金管理人若存在子公司关联方的，应注意核查以下几个方面：
①信息披露：基金管理人存在子公司关联方的，应向所聘请的律师提供子公司工商登记信息及相关证照、资质等文件资料。受托律师经核查后，在法律意见书中对基金管理人子公司的持股比例、股权关系、企业类型、登记信息等基本资料进行信息披露。
②登记核查：基金管理人存在子公司关联方的，应向所聘请的律师说明子公司是否登记为私募基金管理人，若已登记，应提供登记证明文件及相关资料。受托律师应在基金业协会的相关系统中进行检索核查，并对子公司是否登记为基金管理人发表意见。
③业务开展：基金管理人存在子公司关联方的，应说明其子公司是否已实际开展业务。若已实际开展业务，应提供业务合同、审计报告、会计报表及其他相关资料。受托律师应对相关文件资料进行核查，并对子公司的业务开展情况发表意见。若未实际开展业务，一般核查会计报表即可。
④关联交易：基金管理人存在子公司关联方的，应说明其子公司是否与申请机构存在业务往来及关联交易，并提供业务合同、审计报告、会计报表、资金划转凭证及其他相关资料。受托律师应根据上述文件资料，对基金管理人与子公司之间是否存在关联交易进行核查。若存在关联交易的，应对关联交易发表意见，包括但不限于关联交易情况、关联交易的合理性、关联交易价格公允性、是否存在利益输送等事项。
3.基金管理人的其他关联方
（1）基金管理人的其他关联方认定
基金管理人的其他关联方，主要是指与基金管理人受同一控股股东或实际控制人控制的特定类型企业。
根据基金业协会的规定，基金管理人的其他关联方，主要包括受同一控股股东或实际控制人控制的以下类型企业：
①金融机构；
②私募基金管理人；
③投资类企业：主要是指已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的企业；
④冲突业务企业：主要是指从事民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台业务的企业；
⑤投资咨询企业：主要是指从事投资咨询“卖方业务”的咨询类公司；
⑥金融服务企业：主要是指为金融提供相关服务的金融服务类企业。
（2）基金管理人其他关联方的核查要求
基金管理人若存在其他关联方的，应注意核查以下几个方面：
①信息披露：基金管理人存在其他关联方的，应向所聘请的律师提供其他关联方工商登记信息、关联方情况说明、股权关系图表、及相关证照、资质等文件资料。受托律师经核查后，在法律意见书中对基金管理人其他关联方的实际控制关系、关联关系、企业类型、工商登记信息等基本资料进行信息披露。
同时，受托律师应对关联方情况进行核查，除基金管理人提供的信息外，主要通过企业工商查询系统、天眼查、高管查以及百度、搜狗等信息网络系统进行核实，避免遗漏关联方或信息错误。
②登记核查：基金管理人存在其他关联方的，应向所聘请的律师说明其他关联方是否登记为私募基金管理人，若已登记，应提供登记证明文件及相关资料。受托律师应在基金业协会的相关系统中进行检索核查，并对其他关联方是否登记为基金管理人发表意见。
③业务开展：基金管理人存在其他关联方的，应说明其他关联方是否已实际开展业务。若已实际开展业务，应提供业务合同、审计报告、会计报表及其他相关资料。受托律师应对相关文件资料进行核查，并对其他关联方的业务开展情况发表意见。若未实际开展业务，一般核查会计报表即可。
若关联方为大型企业或经营规模较大的企业，选取部分有代表性的业务合同即可。若关联方因商业秘密等原因无法提供上述全部或部分资料的，一般由基金管理人、关联方或实际控制人出具业务开展说明并承诺说明的真实性。
④关联交易：基金管理人存在其他关联方的，应说明其他关联方是否与申请机构存在业务往来及关联交易，并提供业务合同、审计报告、会计报表、资金划转凭证及其他相关资料。受托律师应根据上述文件资料，对基金管理人与其他关联方之间是否存在关联交易进行核查。若存在关联交易的，应对关联交易发表意见，包括但不限于关联交易情况、关联交易的合理性、关联交易价格公允性、是否存在利益输送等事项。
4.关联方同业竞争限制
为防止关联方之间的同业竞争，基金业协会对关联方之间的同业竞争提出了明确的限制要求：
“申请机构的子公司、分支机构或关联方中有私募基金管理人的，申请机构应在子公司、分支机构或关联方中的私募基金管理人实际展业并完成首支私募基金备案后，再提交申请机构私募基金管理人登记申请。”
也就是说，当关联方为私募基金管理人的，只有私募基金管理人完成首支基金产品备案并实际开展业务后，才能申请其他的私募基金管理人登记。
实务中，当关联方尚未完成展业及备案的，私募基金管理人的申请将不被受理或受理后暂停办理登记事宜。因此，拟进行基金管理人登记的，应认真核查关联方并核实关联方的展业及产品备案情况。
5.关联方为投资类公司的限制
对于实践中存在的已从事私募业务但尚未办理登记的私募基金管理人，基金业协会亦提出了明确的要求：
“申请机构的子公司、分支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形，申请机构应先办理其子公司、分支机构或关联方私募基金管理人登记。”
也就是说，当拟申请登记的基金管理人存在投资类公司的关联方时，应先办理关联方的基金管理人登记，之后才能办理新申请登记。
实务中，当投资类企业的关联方尚未完成登记的，私募基金管理人的申请将不被受理或受理后暂停办理登记事宜。因此，拟进行基金管理人登记的，应认真核查关联方并核实关联方的登记情况。
6.严禁规避关联方
对于实务中经常出现的规避关联方的情况，基金业协会明确规定，严禁通过各种方式规避关联方，并提出了新的要求：
“申请机构存在为规避关联方相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。”
虽然基金业协会并未明确说明规避关联方的后果，但从其表述中，可以看出基金业协会对于规避关联方的否定态度。实务中，规避关联方的方式多种多样，核查起来较为困难，因此，一般均由申请机构出具不存在规避关联方或不存在代持情形的承诺。
若申请机构存在规避关联方的股权结构设计情形，实务中将导致基金管理人登记不被通过或不予登记的后果。因此，申请机构应如实披露关联方，尽量避免规避关联方的股权结构设计。
7.同质化要求
对于实务中出现的同一实际控制人控制多个私募基金管理人的同质化情形，基金业协会提出了以下新的要求：
（1）同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。
（2）该实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。
（3）同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于3年。
基金业协会对于同一实际控制人控制多个私募基金管理人的同质化情形，进行了一定程度的规范。不但明确了实际控制人及控股股东的持股期限，还引入了实际控制人、关联方及申请机构的“合规连带责任”概念，在一定程度上可以有效地抑制“炒壳”“卖壳”现象的泛滥。
但遗憾的是，基金业协会对合规连带责任并未做出更为明确的解释，在实践中如何执行存在一定的争议。笔者认为，基金业协会作为自律组织规定的合规连带责任并非法律规定的民商事连带责任，更多应停留在基金业协会自律管理层面。当基金管理人出现违法违规情形时，基金业协会可以对其关联方及实际控制人行使自律管理权力，由其实际控制人及关联方连带承担相应的自律管理后果。