私募基金备案如何操作及注意事项
私募基金的备案，实务中的含义主要是指私募基金设立完毕后，由私募基金管理人通过基金业协会私募基金登记备案系统，向基金业协会提交其发行的私募基金产品的相关文件资料，由基金业协会备案通过的行为。
私募基金备案的主管机关与私募基金管理人登记同样为基金业协会，基金业协会按照相关管理规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。
私募基金管理人应当提供私募基金备案所需的文件和信息，除私募基金产品的基本信息外，还应包括前述私募基金设立时的相关法律文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性。
私募基金产品备案通过后，私募基金管理人即可以其设立的合伙企业等主体作为载体进行运营与对外投资。
私募基金在基金业协会备案通过前，不得展业并开展对外投资。私募基金管理人同时或先后发行多只私募基金产品的，应在每只私募基金设立后向基金业协会申请备案。
除以上相关事项外，基金业协会对私募基金的备案要求如下：
1.私募基金备案的时限要求
私募基金管理人通过私募基金登记备案系统向基金业协会申请备案，应当在私募基金募集完毕后20个工作日内进行。
2.私募基金备案的信息填报要求
私募基金管理人在私募基金备案时，应在私募基金登记备案系统中，根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报相关信息。
私募基金管理人填报的信息主要包括：基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。
3.公司型私募基金备案的特殊要求
根据基金业协会的规定，“公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续”。也就是说，自聘团队管理的公司型基金，其设立的公司主体即是私募基金又是私募基金管理人。
4.私募基金备案材料的补正
在申请基金产品备案时，若基金管理人提交的备案材料不完备或者不符合规定的，基金业协会有权要求基金管理人补正。私募基金管理人准备好相关补正材料后，同样通过私募基金登记备案系统进行提交。
5.私募基金备案的办结时限
私募基金管理人在办理私募基金备案时，若其提交的备案申请材料完备且符合要求的，基金业协会自收齐备案材料之日起20个工作日内办理完毕。基金业协会主要通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。
6.私募基金备案的公示制度
基金业协会在办理私募基金备案时，已经建立了相对完整的私募基金备案公示制度。当私募基金管理人提交的资料符合要求的，基金业协会在办结私募基金备案时，通过基金业协会的官方网站对私募基金的基本情况进行公示。
基金业协会网站公示的私募基金基本情况主要包括：私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。
7.证券账户的开立限制
根据基金业协会的规定，“经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户”。基金业协会的规定，意味着未经备案的私募基金不得开立证券账户。
私募证券基金主要投资于二级市场，因此其基金产品备案后，应开立证券账户，以实现下一步的投资行为。私募股权基金主要以股权投资为主，若不涉及上市公司的可不申请开立证券账户；若涉及投资于上市公司定向增发、并购重组等业务的，应在私募基金备案后开立证券账户。
8.私募基金的及时备案要求
私募基金管理人在基金产品募集完毕后，应依法及时备案基金产品。为督促已登记的私募基金管理人及时备案私募基金产品，基金业协会对私募基金管理人依法及时备案私募基金提出如下要求：
（1）自2016年2月5日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
（2）自2016年2月5日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
（3）自2016年2月5日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
根据基金业协会以上的要求，私募基金管理人登记完成后，未及时地进行私募基金产品备案的，将面临基金管理人登记注销的行业自律后果。
9.私募基金备案限制
（1）首只备案产品限制
根据基金业协会的规定，自2016年2月5日起，基金业协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，同时暂不受理已登记且尚未备案私募基金的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。
因此，新登记的及已登记但尚未备案基金产品的私募基金管理人，不能将顾问型管理基金作为首只基金产品进行备案，只能首先备案非顾问型管理基金，以满足展业的要求。
（2）新增备案产品限制
根据基金业协会的相关规定，“自2016年2月5日起，存在以下情形的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请”。
①已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的；
②已登记的私募基金管理人违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的；
③已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的。
因此，私募基金设立后，私募基金管理人应依法合规开展经营，并按照基金业的相关要求履行信息报送及信息披露义务，避免新增备案产品受到限制的情形出现。
10.不予备案情形
根据基金业协会的备案规定，“私募投资基金是一种由基金和投资者承担风险，并通过主动风险管理，获取风险性投资收益的投资活动。私募基金财产债务由私募基金财产本身承担，投资者以其出资为限，分享投资收益和承担风险，私募基金的投资不应是借贷活动”。
因此，不符合“投资”本质的经营活动不属于私募基金范围，基金业协会对该类“借贷活动”不予备案。
目前，基金业协会明文规定不予备案的情形包括以下三类：
（1）底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产及基金业协会相关规定中属于借贷性质的资产或其收（受）益权；
（2）通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；
（3）通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。
11.涉及特殊风险的私募基金备案要求
若私募基金存在特殊风险事项的，应满足基金业协会以下备案要求：
（1）合规运作：“私募基金应当单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的‘资金池’业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作”。
（2）关联交易管理：“私募基金涉及关联交易的，私募基金管理人应当在风险揭示书中向投资者披露关联关系情况，并提交证明底层资产估值公允的材料、有效实施的关联交易风险控制制度、不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件”。
（3）充分风险揭示：“私募基金管理人应对投资人进行充分的风险揭示。根据《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》，私募基金管理人应当在风险揭示书的‘特殊风险揭示’部分，重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露。私募基金风险揭示书‘投资者声明’部分所列的13类签字项，应当由全体投资人逐项签字确认”。
依据基金业协会的规定以及备案实务经验的总结，目前阶段，涉及关联交易、投资标的单一、产品架构复杂、底层资产质量等特殊风险的私募基金满足基金业协会上述要求的，是可以通过备案的。但不能开展资金池、短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规业务，涉及该类违规业务的，不能通过基金业协会备案。