合伙人权益转让及退伙规则如何设定
私募基金是受托资产管理的信用行业，私募基金的运作总体原则是封闭式运作。为保证基金的稳定性，一般情况下，不接受新的有限合伙人入伙或现有限合伙人的退伙要求。因此，在私募基金设立时，一般均约定不得转让合伙人权益及退伙的相关条款。
但实务中，因客观情况的不断变化，为了保持私募基金的灵活度，一般会有条件地允许合伙人权益转让及退伙。因此，有必要在合伙协议以及其他法律文本中，对私募基金合伙人权益转让和退伙等相关事务进行规则设定。
实务中，私募基金的合伙人权益转让和退伙规则如下：
1.有限合伙人权益转让规则
在实务中，因有限合伙人履行对私募基金的出资而形成的权益具有一定的价值，经常会出现有限合伙人在出资后，将其基金份额对外质押以获得再次融资的情况。鉴于有限合伙人基金份额的质押与有限合伙人权益转让在法律后果上有相同之处，因此，一般均将权益质押归入合伙人权益转让中进行规则设定。
有限合伙人权益转让基本原则：非经一定比例（实务中一般为2/3）以上的其他合伙人同意，有限合伙人不得转让其在合伙企业当中的任何合伙权益或者将其合伙权益质押。
同时，为了防止有限合伙人通过变更控股股东等方式间接转让合伙权益的，一般均会要求有限合伙人进一步承诺：非经合伙协议或其他法律文件规定程序，将不会通过间接方式转让合伙权益或者以其所持合伙权益作为实质性标的而进行任何分拆、发行及设定质押。
（1）有限合伙人转让合伙权益需满足的条件
有限合伙人的合伙权益转让只有在全部满足下列条件并经一定比例（一般为2/3）以上的其他合伙人同意的情况下方可进行：
①书面通知：转让方应至少提前一定期限（实务中一般为至少30日）将提出的转让书面通知普通合伙人和其他有限合伙人，通知应附有转让方拟与受让方签署的包含转让价格及其他必要条件的转让协议或者具有法律约束力的其他文件。
②优先购买权：非转让守约合伙人有权按照实缴出资比例优先受让，且该转让价格不应高于转让方向合伙人以外的受让方提出的转让价格；对于非转让守约合伙人未受让的合伙权益，转让方有权将其转让给合伙人之外的转让方，但转让条件不应优于转让方向非转让守约合伙人发出的要约转让条件。
③合理费用：转让方或受让方承诺支付合伙企业、普通合伙人或管理人就该转让所发生的全部合理费用，包括但不限于就该转让向登记管理机关或备案管理机关进行必要的登记或备案时发生的任何相关费用。
④受让方资格及承诺：受让方有资格成为合伙协议的一方及合伙企业的合伙人，其出资符合法律和合伙协议的规定，受让方承诺承继转让方在合伙协议项下全部义务和责任。
⑤责任承担保证：转让方和受让方应保证，如因转让方或者受让方虚假陈述、保证或者其他违约行为导致合伙企业、普通合伙人受有损失，转让方和受让方应对合伙企业和普通合伙人承担赔偿责任。
⑥文件提交：转让方和受让方应向合伙企业提交相关文件：转让协议或其他证明受让方同意接受合伙协议约束的文件；普通合伙人合理要求的其他文件、意见、文书和证明，包括但不限于为转让向登记管理机关或备案管理机关进行必要的登记或备案所需的全部材料。
⑦其他条件：普通合伙人可提出根据其独立判断认为适当的其他条件，以确保该转让符合适用法律的规定同时该转让不会对合伙企业、合伙企业所投资企业或合伙企业的其他合伙人产生不利影响。
（2）继受有限合伙人的权利义务承继
除非全体其他合伙人与受让人另有约定，当受让人被接纳为合伙企业的继受有限合伙人后，合伙协议应适用于继受有限合伙人，而且继受有限合伙人承继转让人在合伙协议项下的相应权利和义务。
实务中，有限合伙人转让合伙权益后，可以由其他合伙人与继受合伙人重新签署合伙协议，也可以在合伙协议的基础上另行签署补充协议。但出于便捷性的考虑，一般由继受合伙人出具声明或承诺，表示接受原合伙协议的约束即可。
2.普通合伙人权益转让规则
（1）普通合伙人权益转让条件
实务中，普通合伙人因转让对象（关联方与非关联方）的不同，在转让条件上有所不同：
①关联方转让：经其他一定比例（一般为2/3）以上合伙人同意后，普通合伙人可将其全部或者部分合伙权益转让给其关联方。
②非关联方转让：向非关联方转让合伙权益，普通合伙人应取得单独或者合计持有一定比例（一般为三分之二）以上实缴出资额的非普通合伙人关联方的有限合伙人同意。
（2）继受普通合伙人的权利义务承继
如普通合伙人根据设定的规则转让其持有全部合伙权益，则受让方签署合伙协议即视为被接纳为合伙企业新的普通合伙人，而无需其他合伙人的进一步批准、表决或者其他行动，且原普通合伙人不再担任普通合伙人暨执行事务合伙人，新的普通合伙人应相应办理合伙企业的工商登记变更及其他必要手续，并与原普通合伙人进行合伙事务交接。
除非全体有限合伙人与受让人另有约定，当受让人被接纳为合伙企业的替任普通合伙人后，合伙协议应适用于替任普通合伙人，而且替任普通合伙人继承原普通合伙人在合伙协议项下的全部权利和义务。
（3）普通合伙人部分权益转让的处理
普通合伙人部分转让其合伙权益的，私募基金将出现两个以上的普通合伙人，因此，应在合伙协议或其他法律文件中对普通合伙人之间的权利与义务进行合理划分，并满足合伙企业的运营和投资要求。同时，关于工商变更、交接、权利义务承继等事项，应适用上述相应的规则。
无论是有限合伙人还是普通合伙人，在私募基金合伙人权益转让时，均应按照合伙协议或其他法律文件设定的规则进行，否则，违反事先设定规则的任何转让将在适用法律允许的最大限度内无效。对违反规则转让的受让人，合伙企业不承认其享有的合伙权益，转让人应继续根据合伙协议的约定履行其对合伙企业的全部义务和责任。
3.合伙人退伙规则
私募基金的合伙人退伙，与合伙人权益转让有一定的联系，尤其是当合伙人退伙后由其他继任合伙人顶替的情形，相当于合伙人退伙与合伙人权益转让同时发生。但因合伙人退伙并不必然导致出现继任合伙人，可能发生合伙权益的重新分配、基金规模缩减等情况，因此，合伙人退伙与合伙人权益转让也是有所区别的，但规则设定时一般均将二者同时约定。
合伙人退伙主要分为普通退伙、当然退伙以及强制退伙等类型，各类型的适用条件及规则有所不同。
（1）普通退伙规则
实务中，出于私募基金规模稳定性考虑，普通退伙规则与合伙人权益转让条件基本相同。在合伙企业存续期间，除当然退伙及强制退伙明确规定情形外，只有符合下列条件的，合伙人方能退伙：
①一定比例（一般2/3合伙人或代表三分之二出资份额）以上的其他合伙人书面同意。
②同时，按照合伙协议相关约定（主要指合伙人权益转让规则）将其全部合伙权益转让给某适格的继受有限合伙人或替任普通合伙人。
（2）当然退伙规则
①当然退伙情形。在合伙企业存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
a.《合伙企业法》规定的当然退伙情形。
b.普通合伙人基于合理判断有限合伙人继续作为合伙人将会违反适用法律规定，或者导致合伙企业或者普通合伙人、管理人承担法律、税务或者监管要求的重大负担。
c.普通合伙人有《合伙企业法》规定的当然退伙情形的，当然退伙。
②普通合伙人退伙的处理。全体普通合伙人出现当然退伙情形的，合伙企业应立即启动新的普通合伙人产生程序，全体有限合伙人同意可决定产生新的普通合伙人，如全体有限合伙人未能就此达成一致的，合伙企业进入清算程序。
鉴于普通合伙人在私募基金中的重要地位和作用，实务中一般采用全体合伙人同意的方式选定新的基金管理人。
③有限合伙人退伙的处理。当然退伙的有限合伙人，其继承人或者权利承受人可以经全体合伙人同意而取得当然退伙的有限合伙人在合伙企业中的资格，从而取代其成为合伙企业之有限合伙人，前提是该继承人或者权利承受人同意接受合伙协议的约束（包括但不限于承担当然退伙有限合伙人的认缴出资余额）。
如果该继承人或权利受让人不愿意成为合伙企业的合伙人、全体或者部分合伙人认为其不适合成为合伙企业的合伙人，应按照以下规则执行。
有限合伙人发生当然退伙情形时，普通合伙人有权选择：
a.财产分配：按照该退伙合伙人届时资本账户余额，合伙企业向退伙合伙人进行现金或者非现金分配。
资本账户余额若为非现金财产，原则上按照退伙合伙人在合伙企业持有非现金财产所对应实缴出资比例进行分配，转让受限财产可延期分配。也可由退伙合伙人与其他合伙人协商作价，由其他合伙人资本账户资金相应支付。
b.善意选定：自法定退伙事由出现后的合理时间内退伙合伙人未能确定受让方的，由普通合伙人善意选定的受让方将转让对价在扣除合伙企业、普通合伙人、管理人为该等转让支付或者承担的相关费用和开支后支付给该退伙合伙人。
合理时间，一般根据具体退伙理由而定。善意指定的受让方，应符合合格投资者等继受有限合伙人条件。
c.强制执行：合伙人财产份额被人民法院强制执行情况下，按照届时人民法院生效文件规定执行，上述生效文件未规定或者规定不明确的，参照合伙协议约定执行。
d.认缴出资处理：有限合伙人当然退伙情况下，普通合伙人有权将退伙有限合伙人未缴付的认缴出资余额在守约合伙人之间按其当时的实缴出资比例分配，或接纳新的有限合伙人，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额。
有限合伙人未缴的认缴出资在守约合伙人之间分配的，应以守约合伙人同意为前提。
（3）强制退伙规则
实务中，强制退伙一般主要适用于私募基金的有限合伙人。鉴于强制退伙的严厉性，强制退伙需满足以下条件：
①普通合伙人基于合理善意原因做出有限合伙人退伙的决定；
②相关有限合伙人投资于合伙企业会对被投资企业的上市、挂牌或其他核心运营或发展计划（如取得必要证照）造成重大不利影响（包括但不限于其违反合伙协议的相关陈述保证而导致的不利影响）而严重影响合伙企业参与相关投资项目或进行项目退出；
③或者，有限合伙人投资于合伙企业会在监管或合规方面给合伙企业、普通合伙人、管理人或被投资企业带来重大负担；
④普通合伙人要求该有限合伙人转让其持有的合伙权益、退伙或进行重组，或与该有限合伙人协商以其他方式消除或减轻不利影响，该有限合伙人不予以配合。
有限合伙人满足上述条件的，经一定比例（一般为三分之二）以上其他合伙人同意后，普通合伙人有权强制要求该有限合伙人退伙。