投资决策委员会工作制度有哪些实务要点
投资决策委员会是基金管理人下设的投资决策机构，根据公司章程或合伙协议规定，在授权权限内，负责对私募基金投资业务有关的重大事项做出决策。
投资决策委员会的制度安排应以重要性为原则。具有较高风险的投资业务或新业务的开展，需由投资决策委员会做出决策；已通过投资决策委员会批准的业务品种，依据各自产品的授权方案，原则上不需每次都提交投资决策委员会进行决策。
投资决策委员会是私募基金的高级决策机构，正常情况下，投资决策委员会是私募基金各项投资业务开展与否的决策人。但依照有关规定需提交基金管理人批准的重大投资事项，在投资决策委员会表决通过后，需报基金管理人相关决策机构（股东会等）审批。
私募基金投资决策委员会工作制度实务要点如下：
1.投资决策委员会人员组成
私募基金投资决策委员会由以下成员组成：
（1）委员：一般为基金管理人总经理、副总经理、股东代表等。
（2）列席委员：视决策事项需要，由业务团队、风控合规部根据具体项目情况指定专人担任。
（3）外部专家委员：根据业务需要，可由业务团队或风控合规部聘请业内著名专家担任外部委员。外部专家委员的聘请一般需经总经理审批。
除特殊情况外，基金管理人总经理担任投资决策委员会主任，负责召集投资决策委员会会议。负责股权投资业务的公司负责人担任或履行投资决策委员会副主任职务。
2.投资决策委员会主要职责
投资决策委员会主要职责包括：
（1）战略：确定私募基金的投资原则、策略，审议年度投资计划，确定投资方向及投资范围，审批投资设立子公司及团队合伙企业。
（2）制度：制定投资管理相关制度，包括投资管理、投资决策、交易、研究、投资表现评估等方面的管理制度。
（3）新设板块：对于部门或者筹备组拟开展的新业务经营范围应进行审议决策，并根据具体情况进行业务的审批授权，决策通过后该部门方可开展该类业务或执行授权范围内的内容。
（4）股权投资：审议批准投资项目并做出投资决议，定期审议已投项目运行情况，审议批准项目退出方案，定期审议股权投资策略。
（5）投后管理：定期对项目投资后的经营情况进行评估，并对重要投后事项做出决策。
（6）项目退出：对项目退出方案进行决策。
（7）对其他需要经过投资决策委员会审议的投资项目进行决策。
（8）基金管理人赋予的其他职责。
3.投资决策委员会会前准备
投资决策委员会的会前准备主要包括如下事项：
（1）会前商议机制：投资决策委员会召开前，风控合规部和投资业务部门应尽可能充分沟通。在保密前提下，相关专业人员可参与讨论。双方应在投资决策委员会召开前就风控合规部所提出的风险建议进行沟通，揭示风险程度并提出解决方案。
（2）提请召集会议：投资决策委员会会议召开前，议题发起团队应根据相关投资业务管理办法中的要求，将相关材料备齐后报投资决策委员会，投资决策委员会主任就有关重要事项召集投资决策委员会会议，并进行会议组织。
（3）风险揭示要求：风控合规部应充分发挥风险管控前移的职能作用，从全面风险管理的角度对拟上会项目进行充分的风险揭示。
风险揭示需包括但不限于以下三方面内容：
①风险要点明确清晰，包括但不限于宏观、行业、财务、项目或产品分析、全过程法律合规等内容；
②全面充分揭示风险程度；
③风险规避措施及风险管理建议。
（4）股权投资项目（直接投资类）上会基本要求。
直接投资类股权投资项目申请上会，至少应满足以下要求：
①议题发起团队已与对方具有实际决策权的领导针对投资事项进行过深入沟通，并已确定投资条款要点（或提供拟签署的《投资协议》样本）；
②以议题发起团队为主体，已对项目进行过尽职调查；
③提交投资申请文件，包括但不限于：《投资建议书》、《行业分析报告》、财务相关文件、法律相关文件、业务相关文件（包括重要访谈纪要）及其他尽职调查报告；
④由风控合规部出具的《风险揭示书》；
⑤提交上会具体议题及待表决事项，待表决事项应为《投资建议书》中已明确定义的投资条款要点。
（5）股权投资项目投后管理上会基本要求：风控合规部是投后管理的督导管理部门。业务团队应定期将投后管理材料提交风控合规部，风控合规部审核后提请投资决策委员会召开工作汇报会，主要听取各投资决策情况、已投项目的投后管理情况和投资过程中总结的经验教训。
投后管理材料应至少每年提交一次，且至少应包含以下内容：
①股东会召开、董事会、监事会、高层管理人员改选及变动；
②公司章程或其他重要文件修订；
③企业工商变更；
④治理结构和组织体系的变化；
⑤财务制度变化；
⑥被投资公司如出现重大风险、投资业绩与预期有较大差异等情况，应提交相关分析材料并制定相应的补救方案。
（6）股权投资项目退出发起人：已上市的投资项目中，直接投资部分应由投资部门发起退出申请，其他部分应由议题发起团队发起退出申请，投资决策委员会可视情况需要，要求议题发起团队为该项目出具估值和后续交易意见。
（7）股权投资项目退出（直接投资类）上会基本要求：股权投资项目退出申请上会，至少应满足以下要求：
①项目投资情况概要及现有估值情况；
②退出时机分析，应给出相应工作计划；
③可供选择的退出方式，如上市退出、找寻第三方买家及公开拍卖等；如为第三方收购，需提供建议书摘要或回购条款摘要。
（8）上会纪律：投资决策委员主任应严控上会流程，对于材料准备不充分、不具备上会条件的项目，原则上不予上会。对于不进行最终投资决策、需分次上会的项目，可视情况就现有材料提交投资决策委员会讨论。
（9）材料分发：议题发起团队原则上需至少提前3个工作日将备齐的会议材料提交投资决策委员会委员。
（10）召开方式：投资决策委员会会议采用常规和临时的召开方式。
①常规会议：常规会议包括项目投资决策、年度和季度投资策略审议会等。
②临时会议：特殊情况下，投资决策委员会主任可临时召集会议。
投资决策委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过电话会议、视频会议等实时通讯方式进行。
4.投资决策委员会委员的授权
实务中，经常出现投委会委员因各种原因无法参加会议的情况，因此，投委会工作机制应包含授权的相关事项。
（1）授权条件与限制
未能参加会议的投资决策委员会委员，可授权委托其他拥有投票表决权的参会成员或符合条件的列席委员代为投票。
授权委托时，每名委员只能接受至多1名其他委员的授权申请，并应坚持主任、业务、风险条线内部转授权，禁止跨条线转授权。
授权人应优先选择与决策事项业务关联性最高，且具有表决权的成员。
（2）授权内容
转授权时应在以下7种转授权内容中进行明确：①投票权；②一票否决权；③会议主持权；④会议决议、会议纪要、会议通报签署权；⑤其他委员授权审批权；⑥赞成票反对票相等时最终裁决权；⑦暂缓表决或上报股份会再行审议权。以上除第①项外，其余均为投资决策委员会主任授权的范围。
（3）主任授权
在投资决策委员会主任因故不能召集时，主任可授权副主任召开会议，可就上述所列投资决策委员会“授权内容”涉及内容召集投资决策委员会会议。
5.投资决策委员会议题及表决机制
（1）有效人数：需由至少一定比例（实务中，分为三分之二、五分之四、全体委员几种）以上投资决策委员会成员实际出席（包括现场及视频、音频等非现场形式），会议方为有效。
（2）会议内容：召开投资决策委员会会议期间，首先应由议题发起团队汇报投资事项，投资决策委员会可根据需要，要求风控合规部相关人员汇报风险情况，各委员就议题及议案充分表达观点，各委员（含列席委员）有权就议题及议案提出质询，项目执行人员应在会议期间明确解答委员质询。
（3）投票权：投资决策委员会的委员拥有投票权。拥有投票权成员在投票时，一人一票。投票种类可为赞成票、反对票或弃权票。
（4）通过比例：所做决策须由投资决策委员会全部委员的至少一定比例（实务中，三分之二居多）以上（含）以上的委员同意，方为通过。列席委员、专家委员可就决策事项发表意见并记录在案。对于争议较大或投资决策时机不成熟的项目，投资决策委员会主任可宣布对项目暂缓表决。
（5）决议类型：
投资决策委员会主任做出决议包括三种类型：
①批准：议题发起团队可执行决议中批准实施的事项。
②暂缓表决：议题需重新审议。议题提交部门可在完善投资申请文件的基础上，重新提交投资决策委员会进行审批。
③否决：议题发起团队不可执行所提交的投资事项。议题提交部门应停止该项目的跟进工作。
（6）再审议：对于基金管理人认为影响重大的投资项目，有权要求投资决策委员会将其所作最终决策提交股东会等权力机构再次审议。
（7）特殊事件：在决议批准后，如项目谈判过程中出现重大变化或投资决策委员会讨论中的未尽事宜，议题提交部门应重新修改相关资料，根据流程重新上会。
6.投资决策委员会会议流程
实务中，私募基金投资委员会会议具体流程如下：
（1）投资决策委员会主任宣布会议开始（主任应对未出席委员进行核对是否已被批准授权）；
（2）项目投资经理介绍项目情况；
（3）风控合规部作项目风险揭示；
（4）委员和列席委员对项目团队进行提问；
（5）委员对项目进行意见阐述，此处发言记入会议纪要；
（6）由主任根据委员们发言内容现场确定最终决议中的具体说明条款，并打印表决表；
（7）委员进行投票；
（8）项目投资经理将投票结果交至主任处，主任宣布结果并对项目进行总结发言；
（9）投资决策委员会主任宣布会议结束。
7.投资决策委员会会后事项
对于表决通过的事项，但议题发起团队对投资决策委员会委员们提出的专业建议和疑问需额外补充材料的，议题发起团队应在会后3个工作日内，将补充材料以书面形式提交投资决策委员会委员。
会议资料、会议决议、会议纪要、会议通报其他重要资料应交公司风控合规部存档。
8.投资决策委员会成员义务及考核机制
投资决策委员会是私募基金中的权力决策机构，因此有必要对其义务和考核机制进行明确，以督促其正确的履行职责，保障私募基金的利益不受损害。
投资决策委员会成员的义务及考核机制如下：
（1）委员义务：投资决策委员会是私募基金业务管理最高的决策机构，在授权范围内，各投资决策委员会委员应本着负责的态度，充分重视和参与投资决策委员会各项工作。
投资决策委员会成员需承担以下义务：
①遵守国家各项法律法规，主动维护私募基金利益；
②委员应充分做好准备工作，谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利，会前熟悉材料，发表观点需有针对性，发言内容需有可操作性，分析议题需有深度和广度，决策判断需有专业性理由；
③不得利用职权，侵害私募基金利益；
④不得擅自披露企业秘密；
⑤不得私自泄露企业秘密，或以企业秘密为自身牟利；
⑥投资决策委员会审议项目投资时，作为列席委员的投资经理应在《投资建议书》中明确是否与该投资标的中高管或主要负责人存在近亲属等利害关系。如委员与该投资标的中高管或主要负责人存在近亲属等利害关系则不得拥有投票权；
⑦不得无故迟到或缺席，如果确因特殊情况不能参会的，必须以书面或电话的形式向投资决策委员会主任请假（如主任授权副主任召开会议，则应向副主任进行请假）。
（2）委员误判责任：委员要对自己的表决结果和审议发言（或对自己授权的被授权人的表决结果）负责，对于投资决策委员会的误判项目（如项目被否后，但3年或一定合理周期内项目成功；项目通过，但3年或一定合理周期内项目不成功），投资决策委员会委员承担相应决策责任。投资决策委员会每年对所有投资项目进行后期评价。
（3）保密工作：各投资决策委员会委员应加强保密工作。委员取得会议材料后，应对会议内容保密。在电子系统未使用期间，原则上只以纸质版形式印发材料，会议结束后，应将会议材料留在会议室内，由议题发起部门进行收集并销毁。