如何设计私募基金的总体框架
私募基金在设立过程中，首先面临的问题就是如何设计和确定私募基金的总体框架。
合伙型私募基金的总体框架主要包括私募基金的名称、主要经营场所、合伙目的、经营范围、合伙期限、投资期和管理期及退出期、合伙财产、合伙费用、合伙人的权利义务、非公开募集及非固定回报等内容安排。
私募基金的总体框架设计安排如下。
1.私募基金的名称
私募基金的名称主要为私募基金管理人与投资者成立的合伙企业的名称，该名称实务中一般主要由私募基金管理人确定，也可以由基金管理人与有限合伙人共同确定。
私募基金的名称主要由基金管理人自行确定，但应符合基金业协会《私募投资基金命名指引》的相关规范要求。在2019年1月1日后新设立的私募基金，其名称应按相关规定执行。
（1）私募基金名称规范要求
《私募投资基金命名指引》对私募基金命名的规范要求如下：
①私募投资基金名称不得明示、暗示基金投资活动不受损失或者承诺最低收益，不得含有“安全”“保险”“避险”“保本”“稳赢”等可能误导或者混淆投资人判断的字样，不得违规使用“高收益”“无风险”等与私募投资基金风险收益特征不匹配的表述。
②私募投资基金名称不得含有虚假记载和误导性陈述，不得对投资业绩进行预测，不得在未提供客观证据的情况下使用“最佳业绩”“最大规模”“名列前茅”“最强”“500倍”等夸大或误导基金业绩的字样。
③未经合法授权，私募投资基金名称中不得非法使用知名人士姓名、知名机构的名称或者商号。
④私募投资基金名称不得使用“资管计划”“信托计划”“专户”“理财产品”等容易与金融机构发行的资产管理产品发生混淆的相同或相似字样。
⑤私募投资基金名称应当列明体现基金业务类别的字样，且应当与基金合同、合伙协议或者公司章程约定的基金投资范围、投资方向和风险收益特征保持一致。
⑥私募股权投资基金名称中可以使用“创业投资”“并购投资”“基础设施投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“股权投资”字样。
⑦私募投资基金名称应当符合工商总局《关于印发〈企业名称禁限用规则〉〈企业名称相同相近比对规则〉的通知》（工商企注字2017〔133〕号）相关规定。
（2）私募基金名称的变更
实务中，私募基金经常存在名称变更的情形，为了避免通知合伙人及商议决定等繁杂的程序，在设计私募基金总体框架时，一般均赋予普通合伙人独立决定变更名称的权限。
普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称并办理相应工商变更登记手续，但应于工商变更登记手续完成后及时通知有限合伙人。
（3）基金管理人变更的名称处理
实务中，因合伙企业终止或者其他原因导致基金管理人退出的，一般将导致合伙企业的名称变更，因此，在总体框架设计时，应对基金管理人变更后的名称处理做出相应的安排：
①合伙企业终止或者基金管理人因法定或者约定原因不再担任合伙企业的普通合伙人，且基金管理人未将财产份额转让给其关联方，则合伙企业对企业字号及其任何变体的字号或商号的所有权（如有）、使用权及其他相关权益自动终止。
②合伙企业应立即变更企业名称并办理相关工商变更登记手续以使企业名称中不再含有企业字号及其任何变体。
③企业字号或商号的所有权及其他相关权益归属于基金管理人或者其关联方，变更后合伙企业及有限合伙人不享有所有权、使用权或者其他任何权益。
2.私募基金的主要经营场所
私募基金的主要经营场所主要是指其实际办公的地址。实践中经常发生注册地与经营场所不一致、私募基金的主要经营场所与基金管理人的重合等情形。
私募基金主要经营场所的确定，不单纯的是考虑其稳定和独立经营的需求，同时还与文件、文书、通知等法定及约定送达地址有关。因此，在私募基金设立时，应明确其主要经营场所，并做出如下安排：
（1）合伙企业的全部正式通信及诉讼、仲裁文书的送达只有寄往并送达普通合伙人指定通讯地址并送交普通合伙人所指定的人士的情况下才有效。
（2）普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或者增加新的营业场所并办理相应工商变更登记手续，但应于变更登记手续完成之日起一定期限内（如15日内）通知有限合伙人。
3.私募基金的合伙目的
私募基金的合伙目的，主要根据各个私募基金的实际情况具体确定。但私募基金的本质是受托理财，因此，其合伙目的的总体原则基本一致，即“合伙企业的目的是进行中国法律、经营范围和合伙协议所允许的投资、投资管理及其他活动，为合伙人获取良好的投资回报”。
4.私募基金的经营范围
私募基金的经营范围一般由基金管理人确定后，由市场监管行政管理部门注册登记。登记部门颁发的营业执照中所记载的经营事项即为私募基金的经营范围。
私募基金的经营范围应与基金管理人的类型、基金管理人的经营范围、合伙协议约定条款等总体保持匹配和一致。
5.私募基金的合伙期限
合伙期限，主要是指私募基金的存续期限。私募基金不同于一般的普通工商业企业，商业企业一般没有明确的存续期，但私募基金根据其所投资的领域及投资标的，一般均存在明确的运营期限。
实务中，各私募基金主要依据其投资情况来确定其合伙期限，一般以预计的投资退出期来确定其存续期限。
私募基金在总体框架设计时，应明确合伙企业的合伙期限，合伙期限自合伙企业营业执照签发之日（设立日）起至合伙期限对应的到期日的前一天止。若遇有特殊情况，根据合伙协议的约定，合伙企业经营期限延长的，合伙期限相应延长。
6.私募基金的投资期和退出期
私募基金一般将存续期分为投资期和退出期两部分。投资期主要是私募基金对外投资并对投资进行管理的期间，退出期主要是指私募基金对其投资通过上市、并购等方式退出的期间。
实务中，各私募基金设定的投资期和退出期主要依据其投资标的的实际情况来确定，没有统一的标准。例如，合伙期限7年，采用“5+2”模式，即投资期5年，退出期2年。
关于私募基金的投资期及退出期，在总体框架设计时，一般做出如下安排：
（1）投资期：自首次交割日起算的“【×】”个自然年度（一般情况下，每个自然年度视为365天）届满的前一天止为投资期。
（2）投资限制：投资期届满或者终止后，除跟进投资或根据投资期结束前已签署的投资意向书、投资关键条款、投资协议等的约定完成投资活动外，未经普通合伙人决定并经合伙人会议同意，合伙企业不得进行其他投资业务。
（3）退出期：投资期届满或者终止后“【×】”个自然年度为管理及退出期。在退出期内，普通合伙人应对所投资企业或项目进行管理，并及时将投资进行变现。
（4）退出期延长：根据合伙企业经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的经营期限延长“【×】”次，每次一个自然年度。若确需继续延长的，需经全体合伙人一致同意。
上述安排可以使私募基金管理人在管理基金时保持一定的灵活性，可以根据实际情况决定再投资或退出期的延长。
7.私募基金的合伙财产
合伙财产主要是指合伙企业的财产及财产范围。
私募基金合伙财产的确定，主要关系到合伙企业的所有合伙人的自身利益及权益，因此，有必要确定私募基金的具体财产和财产范围。
在实务中，一般情况下，在合伙企业的合伙期限内，合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的财产和收益除外），均为合伙企业的财产。
8.私募基金的合伙费用
私募基金的合伙费用主要是指所有与合伙企业的设立、运营、解散及清算相关的费用。
合伙企业将负担所有与合伙企业的设立、运营、解散及清算相关的费用。实务中，相关费用主要包括：
（1）管理费（基金管理人收取）；
（2）合伙企业组建、设立、募集等相关的费用，包括筹建费用、法律、会计、税务等专业顾问咨询费用、登记备案费用、募集顾问费用、承销费用等相关费用。上述费用由普通合伙人垫付的，合伙企业在开立银行账户并收到合伙人缴纳的首期出资之日起一定期限内（如10个工作日内）或者普通合伙人认为适当的其他时间内予以偿还；
（3）设立投资工具的费用（为投资设立的特殊目的载体）；
（4）认购或受让、交割、持有和处置被投资主体权益或为向被投资主体投资而设立的相关特殊目的实体的股权或权益及其他因投资项目（包括未完成交易）而产生的费用、成本和其他开支（包括但不限于法律、财务、咨询、评估等中介费用）；
（5）合伙企业日常管理之需要所发生的法律、会计、审计、银行、税务、咨询、备案、变更、申报等相关费用；
（6）合伙企业之财务报告、投资报告及其他报告、信息披露相关的费用，包括制作、印刷和发送成本；
（7）合伙企业的合伙人会议、顾问委员会等会议差旅费及文件、报告准备费用；
（8）政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的各项税、费及其他费用；
（9）在符合合伙协议约定前提下，合伙企业所进行的举债及偿还的相关费用及为偿还上述债务而支付的利息、费用和其他支出；
（10）合伙企业财产的托管费用、募集专用账户募集监督费用及类似费用；
（11）合伙企业因诉讼、仲裁、政府调查及其他相关程序而产生的、或者根据适用企业会计准则列入营业外支出的其他费用、成本和支出；
（12）合伙协议中“免责保证”所约定合伙企业之责任补偿导致支出费用；
（13）合伙企业的清算相关费用；
（14）其他未列入上述内容，但一般而言不应由管理人以管理费承担的合理费用。
上述私募基金的合伙费用范围，基本涵盖了实务中发生的相关费用，若仍有其他费用的，可根据实际情况确定分担主体。
9.合伙人的权利与义务
合伙人的权利与义务，是私募基金中的各合伙人根据合伙协议享有的利益、权益、权利及负担的义务，是合伙型私募基金中的重要核心事项。
关于私募基金合伙人权利与义务的安排，将在其他问题中进行详细论述，此处不再赘述。
10.私募基金的非公开募集
根据私募基金的特殊性质以及基金业协会的相关要求，私募基金应采取非公开募集的方式进行基金产品发行和募集资金。因此，在私募基金总体框架设计时，应明确合伙企业不得进行任何形式的公开发行或公开募集，以保证私募基金的私募属性。
11.私募基金的非固定回报
根据基金业协会的规定，“私募基金管理人不得以任何方式或任何形式违规承诺固定回报或保底收益”。
因此，在私募基金总体框架设计时，应对私募基金的非固定回报事项做出相应的安排：
（1）普通合伙人、管理人、管理团队及其各自关联方不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资本金及/或收益保底；
（2）合伙人所有投资本金回收及投资回报均应源自合伙企业的依法可分配利润和财产。