合伙人出资有哪些实务安排
私募基金的合伙人主要包括普通合伙人（亦称GP）和有限合伙人（亦称LP），实务中也存在两个或多个普通合伙人的情况，即“双GP”或“多GP”的情形。各合伙人需按私募基金设定的规则进行出资缴款。
私募基金是货币资金的运营管理载体，私募基金的各合伙人的出资缴款是私募基金设立的必要条件。因此，在私募基金设立时，应对各合伙人的缴款制度和规则做出一定的安排，并赋予普通合伙人在合伙人增加、减少、合伙人出资变动等情况不时进行相应调整和更新的权利。
私募基金合伙人出资的相关制度安排如下：
1.认缴出资及出资方式
（1）认缴出资总额：私募基金管理人在募集资金时，根据自身募集目标以及合格投资者签署的认缴确认书的情况，确定私募基金的认缴出资总体额度，并在合伙协议中进行明确。
（2）出资方式：虽然理论上可以非货币出资，但实务中，无论是普通合伙人还是有限合伙人均为货币方式出资。
（3）认缴出资限制：合格投资者对有限合伙最低认缴出资额不应低于一定金额，实务中的最低认缴金额，由基金管理人根据自身情况确定。实际认缴出资应在最低认缴出资基础上以一定金额（实务中，一般规定为100万元）的整数倍递增。
（4）认缴金额豁免：为了在私募基金募资过程中保持一定的灵活处理空间，一般赋予普通合伙人一定的豁免权利，即在符合法律规定合格投资者条件前提下，普通合伙人有权豁免上述最低认缴出资要求。
2.出资缴付
在私募基金设立实务中，合伙人的出资主要分为一次实缴和分期缴款两种情况。规模较小的私募基金一般选择一次实缴，而规模较大或投资标的较多的私募基金多为分期缴款。此处主要探讨分期缴款的制度安排。
在分期缴款制度中，合伙人对合伙企业认缴出资应按合伙协议约定执行，即单个有限合伙人首期出资不低于约定金额，其余认缴出资根据项目进展由普通合伙人通知缴款。
（1）通知缴款制度安排：普通合伙人可因合伙企业对外投资、合伙费用、合伙协议或者适用法律所规定之其他要求而不时向合伙人发出要求其履行相应出资义务（以届时认缴出资余额为限）的缴付出资通知，各合伙人应根据普通合伙人的缴付出资通知缴付。
（2）缴款通知及约定缴款：普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知应列明该有限合伙人的缴付出资数额和最后付款日（付款日），缴付出资通知应至少提前一定期限（如15个工作日）向有限合伙人发出，但就任何后续交割的首次出资而言，付款日可按照普通合伙人和后续合伙人约定缴付。该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的合伙企业银行账户。
（3）私募基金规模缩减：合伙人缴付首次出资后，普通合伙人有权独立决定缩小合伙企业规模，停止接受后续出资；在此种情况下，普通合伙人应将缩小有限合伙规模的情况书面通知各有限合伙人并办理相应变更登记手续。
（4）出资义务终止：投资期内，合伙人应根据普通合伙人的要求向合伙企业缴付其认缴的出资；投资期届满之后，除为支付合伙费用、偿还合伙企业债务、进行跟进投资、根据投资期结束前已签署的投资意向书、投资关键条款、投资协议等约定而完成投资和承担补偿、损失赔偿责任或履行其他法律规定或本协议约定的义务外，合伙人将无须就其认缴出资余额继续缴付出资。
3.首次交割
首次交割，是指合伙人首次缴款的时间。实务中，可在私募基金设立过程中缴纳首次出资，也可在私募基金设立后按普通合伙人的要求进行首次出资。
首次交割时间主要由普通合伙人确定。普通合伙人于其认为适当时间宣布首次交割，普通合伙人在首次缴付出资通知中列明合伙人缴付出资日期或者普通合伙人另行确定的合理日期为首次交割日。
4.后续增资
后续增资，主要是指私募基金在原有的认缴出资金额基础上，增加私募基金的认缴出资额的行为。实务中，包括原有合伙人的增加出资及接纳新的合伙人入伙等情形。
是否进行后续增资以及后续合伙人的条件等事宜，均由普通合伙人决定。私募基金后续增资的，主要有以下制度安排：
（1）增资程序：根据合伙企业届时投资情况，如普通合伙人认为有必要增加合伙企业的认缴出资总额，经普通合伙人及合计持有合伙企业实缴出资2/3以上的有限合伙人同意，合伙企业可以接纳新的有限合伙人、增加既有有限合伙人的认缴出资（合称“后续有限合伙人”）或者为平行投资载体引入投资者（后续增资）。
（2）后续有限合伙人条件：符合增资程序前提下，在任何一次后续增资之前，除非普通合伙人予以豁免，后续有限合伙人应满足以下条件及普通合伙人认为适当的其他条件（包括但不限于由满足普通合伙人要求的律师事务所就该事项出具的令普通合伙人满意的法律意见书）：
①后续有限合伙人签署并交付普通合伙人认为必要或使该后续有限合伙人的接纳有效所必需的文件、文书及证明，并采取普通合伙人认为必要或使该后续有限合伙人的接纳生效所必需的所有行动（包括但不限于签署认缴出资协议或者确认书）；
②符合私募基金规定最低认缴出资条件。
5.投资者冷静期
投资者冷静期制度，是基金业协会为保护投资者所设定的制度，投资者在冷静期内及冷静期后回访确认前，可以解除合伙协议并要求退还出资款项。因此，在私募基金合伙出资安排时，应对投资者冷静期及相关事宜做出明确的制度安排。
（1）投资者冷静期制度安排
①投资者冷静期制度：除不适用冷静期情形外，投资者享有24小时的投资冷静期，投资冷静期自相应投资者签署合伙协议之时（起算点）各自相应起算，投资冷静期自起算点起算24小时届满而届满。在投资冷静期内，普通合伙人和管理人不得主动联系相应投资者。投资者有权在投资冷静期届满前书面通知管理人解除合伙协议。
②回访确认制度：投资冷静期届满后，管理人从事募集以外的人员可按照符合届时有效法律规定对该投资者进行回访，在上述回访确认之前，除不适用投资冷静期的投资者之外的其他投资者可书面通知普通合伙人或管理人其单方解除合伙协议，该解除通知从送达普通合伙人或管理人之日起生效。出现投资者依据前述事项解除合伙协议时，如该等投资者已对合伙企业实缴出资，普通合伙人同意及时原额（不承担任何利息）退还该等投资者已对合伙企业缴付的认购款项（其实缴出资）。
③协议解除的后续处理：投资者解除合伙协议的，于普通合伙人收到其解除协议通知（如其未向合伙企业缴付出资）或合伙企业向其退还其对合伙企业缴付的认购款项（如其已向合伙企业缴付出资）退出合伙企业，至该等投资者履行完毕本协议项下相关配合义务时退出合伙协议。该等投资者有义务配合普通合伙人及合伙企业签署必要文件、采取必要行动以完成和实现上述退出合伙企业。上述相应投资者退出本协议和合伙企业的情况不影响其他合伙人签署本协议和作为合伙企业合伙人的效力。
④冷静期制度的限制：投资冷静期仅适用合伙协议明文规定的情形，有限合伙人不得在约定情形之外主张投资冷静期或者据此主张要求解除合伙协议，为避免歧义，有限合伙人首次签署本协议后又签署合伙协议修订版、补充协议等相关文件时不再适用投资冷静期规定。
（2）不适用冷静期制度安排的情形
根据相关法规及基金业协会的规定，天然合格投资者及专业投资者，可豁免适用投资者冷静期制度。因此，具备如下资质、身份的投资者不适用上述投资冷静期制度安排的规定：
①社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
②依法设立并在基金业协会备案的私募基金产品；
③受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；
④作为合伙企业投资者的管理人及其从业人员；
⑤专业投资机构；
⑥中国法律、证监会和基金业协会规定或者明确的其他可以允许豁免适用投资冷静期的投资者。
6.联接载体
私募基金领域内的联接载体，主要是指基于某种现实考量不适宜直接担任私募基金有限合伙人的，为其设立的特殊目的载体。
实务中，如普通合伙人基于法律、税务、监管、商业合作条件等原因判断特定投资者不宜直接成为或者继续担任合伙企业的有限合伙人，普通合伙人可决定设立一个或者多个投资实体或者工具（联接载体）以吸收该等特定投资者成为联接载体的投资者或者权益持有人，并促使联接载体以该等特定投资者扣除费用预留后的全部认缴出资向合伙企业认缴出资并成为合伙企业的有限合伙人。
（1）联接载体投资者权益：联接载体的组织文件及其他有效文件所约定的商业和法律条款，应使通过联接载体向合伙企业间接出资的特定投资者可享有与有限合伙人实质相同的权益并承担实质相同的义务，但普通合伙人可基于不同商业合作条件或者根据联接载体设立目的而进行必要调整。
（2）联接载体的管理：联接载体将由普通合伙人或者其指定关联方实质性管理。
（3）联接载体的收益安排：根据联接载体投资者的另行书面要求，在适用法律允许范围内，普通合伙人及其关联方从合伙企业和联接载体取得的收益分成可合并计算。
（4）联接载体的费用承担：联接载体的设立费用由联接载体投资者承担。
7.有限合伙人参与特定项目投资的排除
实务中，因特殊原因（如关联交易）可能导致部分有限合伙人不能参与特定项目的投资，因此，需在合伙人出资制度安排时，进行特殊的制度设计。
（1）特定项目排除制度：就某一投资项目而言，如普通合伙人基于合理理由判断特定有限合伙人通过合伙企业参与投资该投资项目将产生重大不利影响，导致合伙企业不能投资于该项目、明显增加合伙企业投资该项目的风险、成本或者可能导致合伙企业、普通合伙人、管理人或者各自关联方承担其本无需承担的重大法律、税务、监管或者其他负担，则普通合伙人有权在出资缴付通知送达同时或者最晚在出资缴付通知送达之日起一定期限（如5个工作日内）或者普通合伙人确定的其他合理时间通知上述有限合伙人（排除有限合伙人）将全部或者部分排除其参与该投资项目。
（2）特定项目排除合伙人后的成本分摊：如任何投资项目存在排除有限合伙人，则普通合伙人可以排除有限合伙人被排除的投资数额为限，按照其他合伙人的届时认缴出资余额比例相应增加其他合伙人在该投资项目的实缴出资和投资成本分摊。
（3）排除合伙人的权利义务：排除有限合伙人在其被排除的范围内不应分摊该投资项目的投资成本（管理费不应视为与任何项目投资成本的构成部分）、亦不享有该投资项目的相应收入分配。
（4）排除事由消失后处理：在对该投资项目进行跟进投资时，即使届时该等排除有限合伙人的排除事由已消失，该等排除有限合伙人仍不应参与该等跟进投资或者在部分排除情况下在跟进投资中不得超过其在此前该投资项目已获得的分摊投资成本比例。
（5）排除合伙人的其他项目义务：特定项目排除制度不免除排除有限合伙人就其参与其他投资项目、承担其被排除的项目投资成本相对应匹配合伙费用以外的其他合伙费用及其他事项以其认缴出资余额向合伙企业缴付出资的义务。
8.付款违约
在私募基金设立过程中，若任何有限合伙人未能在付款日或之前足额缴付出资或者未能根据合伙协议约定支付其应支付的任何其他款项，即构成付款违约。此时，则普通合伙人有权选择相应的一项或多项的处理措施，并作出相应的制度安排。
（1）付款违约时采取的常规措施
①付款展期：向该有限合伙人发出书面通知给予其一定宽限期（如10个自然日），该有限合伙人在宽限期内应就其迟延缴付或支付的资金数额支付一定比例的滞纳金，如宽限期结束仍未足额完成缴付或支付，则普通合伙人可宣布该有限合伙人为违约合伙人。
②宣布违约：不给予该有限合伙人宽限期而直接宣布其为违约合伙人。
③另行商定：与该有限合伙人另行协商确定其他补救方法。
④补救措施：出现付款违约情况，无论普通合伙人是否认定相应有限合伙人为违约合伙人，就相关有限合伙人未能依约缴付或支付的款项，普通合伙人均有权采取如下措施以弥补付款违约可能导致的不利影响：根据具体情况相应修改缴付或支付通知以相应增加守约合伙人的缴付或支付比例（以相应守约合伙人同意为前提）；或者合伙企业举借短期债务；或者在法律、约定许可范围内的其他补救措施。
（2）首次出资付款违约的特殊处理
①除名处理：若任何有限合伙人未能在其首次出资缴付的付款日或之前足额缴付首次出资且被普通合伙人宣布为违约合伙人，且全体合伙人通过签署合伙协议方式一致同意，普通合伙人有权独立决定将其除名，合伙协议对于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影响。
②责任承担：除以上除名处理外，普通合伙人有权要求该有限合伙人支付相当于其认缴出资额一定比例（实务中一般为10%）的违约金，如违约金不足以弥补合伙企业或其他合伙人的损失，该有限合伙人应继续赔偿。
③善后处理：普通合伙人有权将违约合伙人的原认缴出资余额在守约合伙人之间按其当时的认缴出资比例分配（以守约合伙人同意为前提），或接纳新的有限合伙人，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额。
（3）后续出资付款违约的特殊处理
实务中，若在首期出资之外的任何后续出资缴付中，任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资且被普通合伙人宣布为违约合伙人，则普通合伙人有权独立决定采取如下全部或者任何部分措施并相应调整：
①表决权丧失：该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对合伙协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并且其认缴出资额或实缴出资额不应被计入表决基数；
②善后处理：普通合伙人有权将违约合伙人未缴付的认缴出资余额在守约合伙人之间按其当时的实缴出资比例分配（以守约合伙人同意为前提），或接纳新的有限合伙人，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额；
③份额转让：将违约合伙人实缴出资部分所对应合伙财产份额全部或者部分出售给普通合伙人善意选定的主体，并按照违约合伙人对应缴付出资数额的一定比例（实务中一般为90%）作为转让对价，上述转让价款将由合伙企业代为收取并优先用于支付普通合伙人或者合伙企业为处理违约合伙人违约事宜而发生的费用或者成本、合伙企业因为其违约而筹措资金弥补其出资缺口而产生的成本等；
④收益留置：自违约合伙人违约之日起，合伙企业将应分配给违约合伙人的收益进行扣留，将扣留金额用于抵偿或者支付违约合伙人应承担责任和义务，并将余额留存至合伙企业解散再支付给违约合伙人；
⑤责任承担：违约合伙人仍应按其原认缴出资额承担合伙费用（包括但不限于管理费）。
在实务中，因付款违约而支付的滞纳金、违约金应作为合伙企业的其他收入，不应计为支付该滞纳金、违约金的有限合伙人的缴付出资额。同时，违约责任的适用亦并不排除法律规定的其他权利和救济，该等权利和救济与违约责任可累积适用。
9.质押限制
在私募基金设立过程中，鉴于基金份额的质押，可能引发合伙企业合伙人的变动后果，在一定程度上影响合伙企业的稳定经营，增加了合伙企业的不确定性和潜在风险，因此，一般均对私募基金份额的质押做出一定的限制。
质押限制从主体类型可以划分为对有限合伙人的限制和普通合伙人的限制两类。同时，为了不影响实践中存在的基金份额质押的合理需求，相关制度安排亦需保持一定的灵活程度。实务中的主要安排方式如下：
（1）有限合伙人质押限制：除非合伙协议明确另有规定，非经普通合伙人事先书面同意，任何有限合伙人均不得将其对合伙企业的出资或其他相关财产份额质押。
（2）普通合伙人质押限制：除非合伙协议明确另有规定，非经全体有限合伙人事先一致书面同意，普通合伙人亦不得将其对合伙企业的出资或其他相关财产份额质押。