如何理解合伙人会议与基金管理人的关系
在私募基金领域中，虽然基金管理人对投资、运营及相关决策享有较高的权力，但并不因此而否定和替代合伙人会议的地位和作用。
合伙人会议组织仍是私募基金中的最高权力机构，类似于公司中的股东会或股东大会。私募基金在运营过程中的相关重大事项仍需提交合伙人会议决定。
合伙人会议由私募基金的全体合伙人组成，依据一定的条件召开，并按照一定的程序和方式进行表决，以此来决议私募基金中的相关重大事项。
鉴于合伙人会议中包含了作为普通合伙人的基金管理人，因此对于合伙人会议与基金管理人的关系，在实务中形成了基金管理人对部分事项有一票否决权但无一票同意权、对涉及其自身的关联交易等事项无表决权、对部分事项与有限合伙人有相同表决权等复杂制度设计情况。
1.合伙人会议的职权
私募基金的合伙人会议，主要是对私募基金运营过程中的除基金管理人独立决定外的重大事项进行决议。
实务中，合伙人会议决定的重大事项，即合伙人会议的职权，主要包括如下事项：
（1）决定投资期和退出期的进一步延长
在私募基金运作过程中，根据合伙企业经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的经营期限最多延长两次，每次一个自然年度。但对需继续延长的，需经合伙人会议表决同意（实务中一般为一致同意）。因此，基金管理人应将上述议案提交合伙人会议决定。
（2）在普通合伙人和关联有限合伙人回避表决的情况下，决定对普通合伙人的除名和更换
当普通合伙人的故意或重大过失行为而致使合伙企业受到重大损失，或因更换普通合伙人而接纳新的普通合伙人时，需经全体非关联有限合伙人召开合伙人会议表决同意（一般为全体同意）情况下，方可按照合伙协议约定的条件和程序将普通合伙人除名和更换。因此，上述事项需由基金管理人提交合伙人会议表决决定。
（3）参与决定合伙企业关联交易相关事项
就投资及投资项目处置决策而言，如被投资企业或者交易对方为普通合伙人或管理人及其关联方或涉及有限合伙人或者其关联方的，则相关交易应首先经合伙人会议表决同意（可设置一致同意或三分之二出资份额同意通过），方可进行关联交易。若私募基金投资涉及关联交易的，基金管理人应将上述事项提交合伙人会议决定。
（4）选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所
实务中，因私募基金的审计主要涉及各有限合伙人的实际利益和基金运作透明度的问题，因此，在审计业务的会计师事务所选择时，无论是基金管理人推荐还是有限合伙人推荐的，均应提交合伙人会议决定。
（5）批准合伙人转让、质押合伙权益
在私募基金运作中，会发生合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）将其全部或者部分合伙权益转让给其关联方或非关联方，或合伙人将其持有的基金份额进行质押的等情形，因该等情形属于重大事项，一般均需提交合伙人会议按照一定的规则进行表决通过。
（6）决定合伙企业的提前解散和清算
私募基金的提前清盘，无论在理论上还是实践中均属于重大事项，涉及全体合伙人的利益，因此，需经提交合伙人会议表决通过，实务中一般均为表决一致通过。
（7）普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事项
在私募基金运作过程中，若发生相关重大事项，基金管理人认为应提交合伙人会议决定的，可以按一定的程序提交合伙人会议进行表决。
（8）法律和合伙协议规定的其他职权
若法律规定或合伙协议的相关条款约定，应提交合伙人会议的，基金管理人在相关事项发生时，应按规定或约定执行。
2.合伙人会议种类及方式
实务中，私募基金的合伙人会议主要包括年度会议和临时会议两种，年度会议一般为例行会议，每年召开一次；临时会议是随时召开的，当发生需由合伙人会议讨论决定的，则召开临时会议。合伙人会议的召开方式可以采用灵活的方式，但为保证私募基金管理人投资运营权利的独立和排他性，合伙人会议一般会有一定的限制。
合伙人会议的召开，实务中一般有如下安排：
（1）年度会议。自首次交割日后的第一个年度结束后，合伙企业原则上每个年度召开一次年度会议。年度会议由普通合伙人提前（实务中，一般为15日）向全体有限合伙人发出会议通知，并由普通合伙人召集和主持。
（2）临时会议。合伙企业可召开临时会议，会议召集人提前（实务中，一般为10日）向全体合伙人发出会议通知，临时会议原则上应由普通合伙人召集和主持。
但临时会议拟讨论关联交易、私募基金提前解散和终止等事项时，单独或者合计持有合伙企业一定实缴出资额（实务中，一般为二分之一以上）的有限合伙人也可提议召开。
（3）合伙人会议的召开方式。合伙协议中约定须由合伙人会议同意的事项，可以举行临时合伙人会议、由合伙人在会议上表决的方式表达意见，也可以采取合伙人出具书面文件的形式表达意见。
（4）合伙人会议的限制。合伙人会议不应讨论合伙企业潜在投资项目，且有限合伙人不应通过此类会议对合伙企业的事务执行及管理等相关活动施加控制或者影响。
3.合伙人会议召开程序和表决方式
（1）会议通知。合伙人会议通知应为书面形式，并至少包含如下内容：会议时点、地点、方式、议题、议程及相关资料、联系人和联系方式等信息。
（2）会议形式。合伙人会议可以采用现场或电话会议、视频会议中一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式。
（3）表决程序。对于普通合伙人召集的临时会议，普通合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见。
有限合伙人应在收到该等面文件后一定时间（实务中，一般为10个工作日）内书面回复，未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票且其所持实缴出资不计入表决基数。书面回复的合伙人达到合伙协议约定比例的即可形成有效决议。
4.基金管理人与合伙人会议关系的实务安排
（1）基金管理人有一票否决权但无一票同意权的情形
实务中，除合伙协议有明确约定表决通过比例或条件外，合伙人会议讨论事项，一般经普通合伙人和持有合伙企业二分之一以上实缴出资额的守约有限合伙人通过方可做出决议。与表决事项具有利益冲突和关联关系的合伙人应当回避参与表决，其持有的表决票不计入计算基数。
此种情况下，合伙人会议决议的通过，必须经过普通合伙人和持有合伙企业二分之一以上实缴出资额合伙人同意两个前置条件。意味着，普通合伙人拥有一票否决权，但议案能否通过仍需取决于持有私募基金份额超过一半的出资人同意。
当然，实务中，各私募基金的情况不同，亦可将通过条件设置为持有合伙企业三分之二以上实缴出资额的守约有限合伙人通过。
（2）基金管理人无表决权的情形
在私募基金运作中，若涉及与普通合伙人的关联方进行关联交易、普通合伙人转让其合伙权益等情形，基金管理人因回避制度对上述事项不具有表决权，不能参与表决。
实务中，一般由有限合伙人持有的二分之一或三分之二的实缴出资额同意即可通过合伙人会议。
（3）基金管理人与其他合伙人表决权相同的情形
私募基金运作过程中，对部分事项需一致同意方可进行的，是典型的一人一票制度，即不再考虑合伙人出资份额的问题。除此之外，对于有限合伙人的基金份额转让、质押及退伙等事项，亦可采用一人一票的表决制度。
一人一票的表决制度相对比较简单，主要以人数来计算，以合伙人会议决议是否通过二分之一或三分之二的合伙人同意来判断表决是否通过。但因其未考虑出资份额比例的问题，容易造成部分合伙人之间的不平衡，因此，实务中，只适用部分事项且不能作为主要的合伙人会议决议方式。
鉴于实务中的情况纷繁复杂，因此无法一一列举具体事项表决的适用情况，各私募基金应根据自身特点和实际情况进行相应的实务安排。
5.顾问委员会
实务中，除合伙人会议外，私募基金可以根据自身实际情况设置顾问委员会。合伙企业设顾问委员会的，主要由基金管理人进行具体安排。
顾问委员会一般由基金管理人聘请的有关行业专家、金融、法律、财务、投资等专业人员组建，为投资决策委员会提供咨询建议或投票决策。