资产配置基金如何登记、备案及投资
资产配置基金,是基金业协会近期推出的私募基金类别。不同于股权类基金与证券类基金,资产配置基金可以跨类别配置资产。也就是说,资产配置基金可以同时投资股权及证券类资产,但需主要采取FOF的投资方式,底层资产可以有股权和证券类资产。
考虑到跨类别配置资产的现实需求,基金业协会允许其基金管理人会员机构开展跨类别的资产配置。但对资产配置基金的管理人登记、基金备案及投资提出了较高的要求,这也导致了投资实务中,一般的私募基金难以开展跨类别的资产配置。
1.资产配置基金管理人登记特殊要求
根据基金业协会的要求,自2018年9月10日起,拟申请资产配置的基金管理人,可以通过基金业协会资产管理业务综合报送平台在线提交相关申请材料。
基金管理人登记除符合常规要求外,还需符合基金业协会的如下特殊要求:
(1)实际控制人要求
受同一实际控制人控制的基金管理人中至少一家已经成为基金业协会普通会员;或者受同一实际控制人控制的基金管理人至少有一家在基金业协会登记三年以上,并最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元,且已经成为基金业协会观察会员。
不满足上述条件之一的,不能申请资产配置基金登记。
(2)“一控”要求
根据基金业协会的要求:同一实际控制人只能控制或控股一家私募资产配置基金管理人。
(3)股权稳定性要求
申请人的第一大股东及实际控制人应书面承诺:“在完成私募资产配置基金管理人登记后,继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年”。
(4)高级管理人员要求
基金业协会对资产配置基金的高级管理人员同样提出了严格的要求:申请人应具有不少于2名3年以上资产配置工作经历的全职高管,或者具有不少于2名5年以上境内外资产管理相关经验(例如,投资研究、市场营销、运营、合规风控、资管行业监管机构经验、自律组织工作经历等)的全职高管。
资产配置基金管理人的申请,主要针对基金业协会的会员机构,这也意味着更多的是面向已登记的私募基金管理人。对于符合前述要求的已登记基金管理人,申请变更登记资产配置基金管理人的,基金业协会在通过后将变更并公示其管理人类型。
针对变更基金管理人之前管理的已备案且运作的存量基金,在到期前仍可以继续投资运作,但不得在到期前开放申购或增加募集规模,到期后应予以清盘或清算;若有续期的,应符合相关合同约定。基金业协会将在私募基金公示信息中,对此情形予以特别提示。变更基金管理人应就该事项向私募基金投资者做好信息披露,以维护投资者的合法权益。
另外,外商独资和合资的基金管理人申请开展跨类别资产配置的,除上述要求外,还应当符合基金业协会出台的关于外资管理人登记的相关自律规定。
2.资产配置基金备案及投资特殊要求
资产配置基金备案及投资除符合常规要求外,还需符合基金业协会的如下特殊要求:
(1)初始规模要求
私募资产配置基金初始募集资产规模应不低于5000万元人民币。该要求意味着将大部分的中小型私募基金管理人排除在外。
(2)存续期要求
私募资产配置基金合同应当约定合理的募集期,且自募集期结束后的存续期不少于2年。
(3)封闭运作要求
私募资产配置基金存续期内应当封闭运作。基金业协会的要求,意味着资产配置基金在运作期间不能开放赎回和增加募资规模。
(4)组合投资要求
基金业协会要求私募资产配置基金应当主要采用“基金中基金:(Fund of Funds,FOF)的投资方式”。
具体的组合投资要求为:80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品;私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。
也就是说,资产配置基金投资于非资产管理产品的规模不能超过基金规模的20%。
(5)杠杆倍数要求
私募资产配置基金可以采取结构化设计。但结构化资产配置基金投资跨类别私募基金的,杠杆倍数(优先级份额/劣后级份额,中间级份额计入优先级份额)不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求。
(6)基金托管要求
根据基金业协会的要求,私募资产配置基金必须进行托管。基金资产应当由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。
为避免利益冲突,基金业协会对托管人提出了限制要求,即基金托管人不得从事与其存在股权关系以及有内部人员兼任职务情况的基金管理人管理的基金托管业务。
(7)信息披露要求
私募资产配置基金信息披露时,同样应当遵守基金业协会关于信息披露自律规则的相关规定。在设定和执行信息披露制度时,应明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。
(8)关联交易要求
私募资产配置基金管理人运用基金财产投资形成关联交易的,应注意防范利益冲突,并遵循持有人利益优先的原则。
基金管理人应按照内部审批机制和评估机制,评判关联交易是否符合基金的投资目标和投资策略,并按照市场公允价值执行。同时需按照基金业协会规定,及时履行信息披露义务。
关联交易,主要是指资产配置基金管理人运用基金财产投资基金管理人、托管人及其控股股东、实际控制人、关联机构或者与其有重大利害关系的机构的权益性资产或者从事其他重大关联交易的情形。
(9)单一投资者的基金要求
仅向单一的个人或机构投资者募集设立的资产配置基金,在投资比例、托管安排、其他基金财产安全保障措施等问题上可以由基金合同约定,不执行基金业协会的上述要求。但其他事项仍需参照上述要求执行。需注意的是,此处单一的机构投资者不包括依法设立的资产管理产品。
以上为基金业协会关于跨类别资产配置基金的基本要求,但仍需实践的进一步检验,私募机构可关注基金业协会的后续规定及动态。