信息披露实务中有哪些具体要求
信息披露是私募基金的持续责任，在基金管理人登记、基金募集及基金运营过程中，均有相应的信息披露要求。
在基金管理人登记时，管理人需在基金业协会信息系统填报的管理人的相关信息，基金业协会将做出相应的登记公示；在私募基金募集时，管理人需按照募集程序向潜在投资者揭示风险、提供基金管理人及基金情况等信息；在私募基金设立时，需在基金合同、合伙协议、公司章程等法律文件中明确私募基金的信息披露规则；在私募基金运营过程中，管理人需严格按照基金业协会和基金合同的规定，履行信息披露的义务。
以上均是私募基金信息披露的体现，信息披露是贯穿私募基金全过程的义务和要求。虽然前文的部分章节涉及信息披露内容，但鉴于信息披露的持续性，因此，将在本章节中对私募基金信息披露进行全面的梳理。
1.信息披露义务人
实务中，私募基金的信息披露义务人，主要是指基金管理人。若基金采取托管的，则基金托管人亦是信息披露义务人。
若私募基金有多个信息披露义务人的，应在基金合同等法律文件中对信息披露的事项和责任进行明确的约定和划分。
若信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息时，亦不能免除信息披露义务人依法应承担的信息披露义务。
2.信息披露的依据及方式
私募基金信息披露的依据，主要是基金业协会的相关管理规范及基金合同的约定。基金管理人依据基金业协会规定及基金合同约定向投资者履行信息披露义务。
基金管理人的信息披露方式，主要是向基金业协会指定的信息系统报送信息和直接向投资者发送信息等两种方式。
根据基金业协会的要求，基金管理人应当通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。基金管理人过往业绩以及基金运行情况将以其向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。投资者需了解情况的，可登录基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台查询。
根据基金合同的约定，基金管理人除向基金业协会报送信息外，还应向投资者直接发送财务报表、审计报告、季报、年报等基金运作信息。
3.信息披露的内容涵盖
根据基金业协会的要求，实务中，基金管理人应当向投资者披露的信息包括：
（1）基金合同、合伙协议、公司章程；
（2）私募基金的《募集说明书或招募说明书》等宣传推介文件；
（3）基金销售外包的，披露基金销售协议中的主要权利义务条款；
（4）基金投资和运作的总体及具体情况；
（5）基金的资产负债情况，包括但不限于资产负债表、财务报表等文件；
（6）基金的投资损益分配情况；
（7）基金负担的费用和业绩报酬安排情况；
（8）关联交易等可能存在的利益冲突情况；
（9）重大诉讼、仲裁情况，包括但不限于基金管理、基金财产、基金托管业务等；
（10）证监会以及基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。
4.信息披露禁止行为
基金管理人披露基金信息时，不得存在基金业协会明确禁止的以下行为：
（1）公开披露或者变相公开披露；
（2）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）对投资业绩进行预测；
（4）违规承诺收益或者承担损失；
（5）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
（6）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
（7）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”“规模最大”等相关措辞；
（8）法律、行政法规、证监会和基金业协会禁止的其他行为。
实务中，基金管理人应对基金业协会的禁止要求给予高度重视，避免因信息披露违规带来的风险。例如，在微信“朋友圈”中发布私募基金的募集信息，即违反了不得公开披露信息的要求；在基金募集时不能预测基金未来收益，实务中更多的是采取披露过往收益率的方式；不能在《募集说明书》或其他文件中对基金收益“保底”；在私募基金募集及运作时，不能通过披露同行业亏损基金来抬高自身的行为；不能通过行业知名人士或明星的推荐等方式募集资金。
5.募集期间的信息披露
根据基金业协会的要求，私募基金募集期间，应当在《募集说明书》等宣传推介材料中向投资者披露如下信息：
（1）基金基本信息：基金名称、基金架构（需说明是否为母子基金或是否有平行基金情形）、基金类型（如股权基金）、基金注册地、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（包括封闭式、开放式及其他）、基金的存续期、联系人和联系信息、基金托管人等；
（2）管理人基本信息：管理人名称、注册地及实际经营地址、设立时间、组织形式（合伙型、公司型、契约型）、基金管理人登记备案情况等；
（3）投资信息：主要包括私募基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准、风险收益特征等；
（4）募集期限：私募基金若分期认缴的，应在《募集说明书》等文件中明确首轮交割日以及最后交割日等事项；
（5）估值：应在《募集说明书》等文件中明确私募基金的估值政策、程序和定价模式；
（6）合同主要条款：基金管理人应向投资者披露基金合同的主要条款，包括但不限于：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；
（7）申购与赎回：一般在私募证券基金中需披露基金的申购与赎回安排，私募股权基金一般不涉及该信息；
（8）诚信情况：需披露基金管理人最近三年的诚信情况；
（9）其他事项：与私募基金相关的其他重要情况。
私募基金的募集说明书等宣传推介材料内容应与基金合同保持一致。若不一致的，应向投资者做出特别说明。
募集期间的信息披露事项，可结合本书第二部分的募集说明书相关内容的章节进行理解。
6.运营期间的信息披露
如前文所述，私募基金设立时，应在合伙协议等文件中设定私募基金运营期间的信息披露规则。基金合同应明确基金管理人向投资者披露的内容、披露频率、披露方式、披露责任及披露渠道等事项。
私募基金运营期间的信息披露，主要包括季度、年度以及重大事项披露等事项。
（1）季度信息披露要求
根据基金业协会的规定，私募基金运营期间，基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。
（2）年度信息披露要求
根据基金业协会的要求，私募基金运行期间，基金管理人应当在每年结束之日起4个月内向投资者披露以下信息：
①基金财产：证券类基金主要披露报告期末基金净值和基金份额总额，而股权类基金主要披露报告期末基金财产状况；
②财务情况：基金的财务情况，主要披露审计报告、财务会计报表等文件信息；
③投资及杠杆：需披露基金投资运作的具体情况、是否运用杠杆及运用杠杆的具体情况等信息；
④投资者账户：投资者账户信息主要包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；
⑤损益分配：主要披露私募基金的投资收益分配和损失承担情况；
⑥管理费和业绩报酬：主要披露基金管理人取得的费用及报酬情况，具体包括计提基准、计提方式和支付方式等信息；
⑦其他信息：基金合同约定的其他应披露信息。
（3）重大事项信息披露要求
根据基金业协会的要求，私募基金运行期间，发生以下重大事项的，基金管理人应按照基金合同约定及时向投资者披露：
①主体信息变更：当私募基金的名称、注册地址、组织形式发生变更的，应及时向投资者履行信息披露义务；
②投资范围及策略变更：当私募基金的投资范围和投资策略发生重大变化的，应及时向投资者进行信息披露；
③管理人或托管人变更：私募基金变更管理人或托管人的，应按合同约定向投资者披露相关信息；
④实际控制人或法人变更：私募基金管理人的法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）和/或实际控制人发生变更的，应及时向投资者披露信息；
⑤止损及预警：该情形一般发生在私募证券类基金中，当投资触及基金止损线或预警线的，应及时信息披露；
⑥费率变化：当私募基金管理费率、托管费率发生变化时，应按要求对投资者信息披露；
⑦损益分配变更：当私募基金损益分配事项发生变更时，应向投资者披露相关信息；
⑧巨额赎回：除日常赎回外，当私募基金触发巨额赎回时，应及时向投资者披露相关信息，该情形一般适用于私募证券基金；
⑨期限变更：当私募基金发生缩短或延长存续期情况时，应及时履行信息披露义务；
⑩基金清盘：私募基金依据相关规定，应清盘或清算的，需及时履行信息披露义务；
⑪重大关联交易：当私募基金发生重大关联交易事项时，应按基金合同约定的相关条款开展，同时应充分告知投资者；
⑫违法违规：当基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查时，应及时告知投资者；
⑬重大诉讼、仲裁：当私募基金发生重大诉讼、仲裁的，应及时告知投资者；
⑭其他事项：基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。
以上私募基金运营期间信息披露事项，可结合第三部分信息披露制度等章节内容进行理解。
7.信息披露的执行及其他事项
实务中，信息披露的执行部门一般为基金管理人的行政部门，信息披露责任人由行政部负责人担任，信息披露日常工作由行政部指定专人负责，主要负责对所有信息披露文件的最终审核，并按要求在私募基金登记备案系统上传。
行政部主要负责信息披露文件编制，其根据基金产品的发行募集安排，负责编制基金年度报告、基金半年度报告及基金季度报告以及其他临时性报告等。
（1）信息披露各部门职责。
①主要编制报送部门：应严格按照相关规定要求，完成信息披露的全部编制和审批程序；确保负责编制的公告内容真实、准确和完整；确保其他部门提供数据资料的公告内容经过该部门的审核确认；确保公告格式和内容符合规定；跟进信息披露文件的审批和对外公告程序，确保公告披露及时无误。
②协办部门：公告内容涉及的其他相关部门应主动配合主要编制部门，及时提供所需资料和数据，并确保所提供资料数据的真实性、准确性和完整性。
③风控合规部：负责对所有信息披露文件进行合规审核，确保严格按照私募基金监督管理办法及相关编报规则、内容与格式准则的要求编制和披露基金信息。
（2）舆论监控：基金管理人行政管理部门应当密切关注媒体和社会投资公众对基金投资和运营情况的评论。
（3）内部管理：基金信息披露负责人负责代表公司对外进行基金信息披露。其他员工未经授权不得进行任何形式的信息披露，也不得以基金名义与新闻媒体接触或回答问题。
（4）非公开披露：可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开披露的方式向投资者进行披露，并应通过私募基金信息披露备份平台报送信息。
（5）资料保管期限：基金管理人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限为自基金清算终止之日起（不得少于）10年。
（6）保密义务：从事信息披露工作的员工对私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。
（7）应急预警机制：为应对信息披露事务的突发情况，管理人应建立信息披露应急预案机制，信息披露工作各环节应配置人员备岗，对于重大的突发性披露事件，应启动紧急会商程序，基金披露负责人应组织编制部门、业务部门、法律合规部门对信息披露的内容、方式进行商议，确保相关信息及时、准确、完整地向投资者披露。
（8）文本及其他规范：管理人向境内投资者募集的基金信息披露文件均采用中文文本，应当尽量采用简明、易懂的语言进行表述。同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
披露基金信息的数字采用阿拉伯数字。除特别说明外，货币单位应为人民币元。
（9）中介机构聘请：披露基金信息涉及财务会计、法律等事项，管理人可以根据有关规定聘请具有从事相应业务资格的会计师事务所、律师事务所等专业机构审查验证，并出具书面意见。
8.信息披露的纪律处分方式
私募基金管理人信息披露违规的，根据其实际情况及情节轻重，基金业协会采取的纪律处分方式包括以下内容：
（1）责令改正（责令限期改正）；
（2）谈话提醒；
（3）书面警示；
（4）要求参加强制培训；
（5）行业内谴责；
（6）加入黑名单；
（7）公开谴责；
（8）暂停办理相关业务；
（9）撤销管理人登记或取消会员资格；
（10）认为不适当人选；
（11）暂停或取消基金从业资格。
9.信息报送义务及责任后果
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理人应通过私募基金登记备案系统及时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第21条规定，私募基金管理人应当于每年度4月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。
因此，若基金管理人未履行上述义务的，基金业协会将按如下方式处理：
（1）未按时履行报送义务的处理
已登记基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在基金管理人完成整改前，基金业协会将暂停受理其基金产品备案申请。
（2）累计两次未按时履行报送义务的处理
基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过基金管理人公示平台对外公示。基金管理人被公示为异常机构，即使整改完毕，也需至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
（3）严重违法的处理
已登记基金管理人违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在基金管理人完成整改前，基金业协会暂停受理其基金产品备案申请。同时，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过基金管理人公示平台对外公示。基金管理人被公示为异常机构，即使整改完毕，也需至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
（4）未按时提交经审计年度财务报告的处理
已登记基金管理人未提交经审计年报告的，在基金管理人完成整改前，基金业协会将暂停受理其基金产品备案申请。同时，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过基金管理人公示平台对外公示。基金管理人被公示为异常机构，即使整改完毕，也需至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。