基金业协会登记公示制度有哪些具体内容
随着基金业协会对私募基金管理人登记的持续强化管理，整个行业已处于相对规范的状态，在此过程中，基金业协会已逐步建立起基金管理人登记的公示制度，作为强化管理的重要环节，对基金管理人登记工作的规范起到了重要作用。
基金管理人登记公示制度，分为常规公示制度和特殊公示制度两种。
常规公示制度主要是指私募基金管理人申请登记后，基金业协会对相关事项进行的常规公示安排。一般主要包括基金管理人的名称、律师事务所的名称、律师姓名、公示系统中的基金管理人信息以及登记完成后的相关公示事项。
特殊公示制度主要是指基金管理人在申请登记后，基金业协会不予办理登记时，针对相关事项的特殊公示以及一系列制度安排。
1.特殊公示制度的目的
根据基金业协会的相关规定，特殊公示制度的目的主要包括：
（1）切实维护私募基金行业正常经营秩序，敦促私募基金管理人规范运营；
（2）督促律师事务所勤勉尽责，真正发挥法律意见书制度的市场化专业制衡作用；
（3）进一步提高私募基金管理人登记工作的透明度，促进私募基金行业健康发展。
因此，从基金业协会建立特殊公示制度的目的可以看出，该制度事实上是一种监督和警示制度，以此来逐步规范私募基金行业。
2.特殊公示制度的范围
根据基金业协会的相关规定，特殊公示制度的范围为“自《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》发布之日起，在已登记的私募基金管理人公示制度基础上，基金业协会将进一步公示不予登记申请机构及所涉律师事务所、律师情况，并建立相关的工作机制”。
由此可见，特殊公示制度的范围主要涉及时间范围、制度范围和主体范围三个层面：
（1）时间范围：自《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》发布之日起，即2017年11月3日起。
（2）制度范围：是在原有的常规登记公示制度的基础上，再行建立特殊公示制度。
（3）主体范围：公示的主体主要包括不予登记的私募基金管理人、私募基金管理人聘请的律师及律师事务所。
3.特殊公示制度的工作机制
根据基金业协会的规定，特殊公示制度的工作机制包括如下几个方面：
（1）定期公示
根据基金业协会的规定，“基金业协会将定期对外公示不予登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单”。
定期公示的信息主要包括：不予登记的申请机构名称；不予登记原因；律师事务所名称；经办律师姓名。
（2）一家不予登记机构的处理机制
根据基金业协会的规定，“律师事务所及经办律师为一家被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，协会将通过电话沟通、现场约谈等多种途径及时提醒该律师事务所及经办律师相关业务的尽职、合规要求”。
该工作机制主要目的在于督促和警醒，并未对律师及律师事务所做出更多的限制要求，相当于给予了经办律师规范和改正的机会。
（3）两家及以上不予登记机构的处理机制
根据基金业协会的规定，“律师事务所的经办律师累计为两家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第二家被不予登记机构公示之日起三年内，协会将要求由该经办律师正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，提交现聘律师事务所的其他执业律师就申请机构私募基金管理人登记事项出具的复核意见；该申请机构也可以另行聘请其他律师事务所重新出具法律意见书。同时，协会将有关情况通报相关经办律师任职的律师事务所”。
该工作机制对基金管理人的登记申请提出了限制性的要求，变相地增加了经办律师办理私募基金管理人登记业务的难度。同时通过通报律师事务所的方式，引入了律师事务所对经办律师的监督机制。
对经办律师三年内出具的法律意见书，要求基金管理人聘请同所的其他律师出具复核意见，增加了基金管理人的成本和办理难度，其本质上是一种较为严厉的处分机制。实务中也将导致该经办律师无法再行办理私募基金登记业务。
（4）三家及以上不予登记机构的处理机制
根据基金业协会的规定，“律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第三家被不予登记机构公示之日起三年内，协会将要求由该律师事务所正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，重新聘请其他律师事务所就私募基金管理人登记事项另行出具法律意见书。同时，协会将有关情况通报所涉律师事务所所在地的司法行政机关和律师协会”。
该工作机制事实上属于非常严厉的处分机制，不但要求基金管理人重新聘请其他律师事务所出具法律意见，还将情况通报至司法行政机关和律师协会。因此，该机制事实上将导致该律师事务所无法再行办理私募基金管理人登记的业务。
该工作机制影响的是经办律师所在的整个律师事务所，而不是单纯的影响经办律师。因此律师事务所应建立相应的工作机制，避免发生上述情况。
（5）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的处理机制
根据基金业协会的要求，律师事务所及经办律师为已登记的私募基金管理人出具入会法律意见书或者其他专项法律意见书，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出具了肯定性结论意见的，参照上述第3.2、3.3、3.4项原则处理。
（6）否定性结论的处理机制
根据基金业协会的要求，律师事务所及经办律师为申请机构就私募基金管理人登记事项出具的法律意见为否定性结论意见，但申请机构拒绝向协会提供的，律师事务所及经办律师可以将否定性结论意见及相关证明材料送达申请机构，同时抄送至协会邮箱：pflegal@amac.org.cn（邮件以“申请机构名称—律师事务所名称/律师姓名—否定性结论意见”命名）。针对此种情形，相关机构经认定属于不予登记情形的，协会将对外公示该机构信息，并注明律师事务所及经办律师发表了否定性结论意见。此种情形，不计入前述公示机制的累计案例次数。
该机制属鼓励性制度，当经办律师出具否定性意见的，虽然依旧执行公示制度，但不影响经办律师及其律师事务所。
因此，综合以上基金业协会的公示制度及其处理机制，建议私募基金管理人、律师事务所及其经办律师，慎重选择业务合作对象，合理评估对方的资质以及能力，珍惜自身信用，避免因触发特别公示制度，造成自身的风险和损失。