如何确认私募股权基金的合格投资者
合格投资者，通俗的理解就是符合私募股权基金相关法律法规及行业自律规范制订的标准，具备一定风险识别能力和承受能力、投资于私募基金的资金不低于一定数额的合格的单位和个人主体。
合格投资者制度，是我国金融体系建设的重要组成部分，也是金融监管机构防控风险和对投资者负责的集中体现。在我国金融领域逐步打破“刚性兑付”的政策环境下，合格投资者制度亦是这一监管思路的延续，有助于最终实现“卖者尽责，买者自负”的市场化体系。
鉴于私募股权基金属于高风险投资的特征，相关法律规范明确的确立了私募基金的合格投资者标准制度。合格投资者制度可以有效地将风险承担能力较弱的私募基金投资者排除在外，避免其承担超出其自身能力范围外的重大投资损失。因此，合格投资者制度在私募股权基金领域内具有重要的意义。
1.合格投资者的人数限制
私募股权基金的合格投资者，因其不同类型具有不同的限制，单只私募基金的投资者人数累计不得超过相关法律规定的特定数量。
（1）合伙制私募股权基金
根据《合伙企业法》第61条“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外”的规定，若无法律特别规定，合伙制私募股权基金的合格投资者人数累计不得超过50名。
（2）公司制私募股权基金
根据《公司法》第24条“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定，设立有限公司形式的公司制私募股权基金，其合格投资者累计不得超过50名。
根据《公司法》第78条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定，设立股份公司形式的公司制私募股权基金，其合格投资者累计不得超过200名。
（3）契约型私募股权基金
参照《证券投资基金法》第88条“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人”的规定，契约型私募股权基金的合格投资者累计不得超过200名。
需要注意的是，私募基金投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合上述不同类型私募股权基金的人数上限。
2.合格投资者的认定标准
在PE实务中，合格投资者分为基础合格投资者和天然合格投资者两类，不同类型的合格投资者的认定标准是有所区别的。
（1）基础合格投资者
依据证监会的规定及基金业协会的自律规范，基础合格投资者的认定标准如下：
①风险识别和承受能力：投资者应具备与私募基金相适应的风险识别能力和风险承担能力；
②投资金额限制：投资者投资于单只私募基金的金额不低于人民币100万元；
③投资者资产限制：投资者为单位的，净资产应不低于1000万元；投资者为个人的，需满足金融资产应不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的标准之一。
关于投资者的风险识别能力和风险承担能力判断，主要是由基金管理人或其委托的销售机构通过风险评测、风险提示及投资人书面承诺（确认符合合格投资者条件）等方式确认。当风险测评结果显示投资者具备私募股权的风险识别能力和风险承担能力时，并对其进行充分的风险提示后，即符合上述①款认定标准。
关于单位主体作为投资人的净资产问题，主要通过由投资人提供经合法审计的《审计报告》或经第三方有效确认的财务报表及投资人书面承诺等方式来进行审核。当单位投资人净资产高于1000万元时，即可认定符合上述③款的标准。
关于个人主体作为投资人的资产或收入的问题，主要通过由个人投资人提供的金融资产证明或收入证明及投资人书面承诺等方式来进行审核。依据相关规定，上述③款中的金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。当个人投资人的金融资产高于300万时或个人最近三年年均收入高于50万元时，即认为符合上述③款规定。
（2）天然合格投资者
除上述基础合格投资者外，私募基金还存在一类天然合格投资者，下列投资者视为合格投资者，即天然的具有合格投资者的资格，符合合格投资者的标准。依据证监会的规定及基金业协会的自律规范，主要包括以下几种情形：
①养老及公益基金：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
②经备案的私募基金：依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；
③金融产品：受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；
④跟投人员：投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
⑤其他投资者：法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。
在合格投资者认定标准的问题中，除上述认定原则之外，还应遵循穿透认定的原则。
穿透认定原则就是对私募股权基金的投资人进行层层穿透，直至最终投资人为个人或法人时为止，并对其最终投资人是否符合合格投资者标准进行认定。
穿透认定原则主要适用于非法人类型的投资者，尤其是合伙企业、契约等非法人的形式。依据证监会及基金业协会的相关规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者。
在执行穿透原则时，应注意穿透原则的例外事项。符合上述天然合格投资者标准的，其中第①、②、③及⑤款规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者。另外，投资者为法人主体的，亦不需要穿透认定，只需认定法人主体是否为合格投资者即可。
3.合格投资者确认程序
合格投资者的确认，包含在私募股权基金的募集程序内。合格投资者的确认是基金募集的前提条件，而合格投资者的最终认购才能真正成为私募基金的投资者，合格投资者的确认程序贯穿于整个私募基金的募集程序中。因此，合格投资者的确认程序基本等同于私募基金的募集程序。私募基金募集应当履行下列程序。
（1）特定对象确定程序
私募股权基金在资金募集时，首先应当履行特定对象确定程序，只有确定特定对象后，基金管理人才能向特定对象宣传推介其私募基金。基金管理人未履行特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介其私募基金。
基金管理人在向投资者推介基金产品前，应采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，评估投资者的风险识别能力和风险承担能力。投资者应以书面承诺形式确认其符合合格投资者标准。
基金管理人通过互联网在线推介基金产品前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应确认其符合合格投资者标准。在线特定对象确定程序包括但不限于以下内容：
①核实投资者真实身份信息及联系方式；
②核实用户的注册信息，例如通过“验证码”等形式；
③投资者线上勾选同意基金管理人的网络服务协议；
④投资者线上确认其符合合格投资者的标准和要求；
⑤投资者线上接受风险测评，填写关于风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；
⑥基金管理人根据问卷调查的结果，通过一定的评估方法，线上确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。
（2）投资者适当性匹配程序
基金管理人的调查问卷评估方法应当科学合理，以保证调查结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配，并且基金管理人取得的问卷调查信息应以投资者自愿的为前提。
调查问卷主要内容应包括但不限于以下几方面内容：
①基本信息：个人投资者基本信息主要包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等；机构投资者主要信息包括商事登记的必备基础信息、联系方式等；
②财务状况：个人主体的财务信息主要包括金融资产状况、最近3年的年均收入、收入中可用于金融投资的比例等；机构主体的财务信息主要包括净资产状况等；
③投资知识：投资者的投资知识信息主要有金融法规了解程度、投资市场和产品具体情况、对私募基金风险的认知程度、是否参加过专业培训等；
④投资经验：投资者的投资经验信息主要包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等情况；
⑤风险偏好：投资者的风险偏好信息主要了解其投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等情况。
依据相关规定，投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。基金管理人逾期再次向投资者推介基金产品时，需要对投资者重新开展风险评估，但同一基金产品的投资者持有基金份额时间超过3年的，则无需再次对投资者开展风险评估工作。若投资者风险承担能力发生重大变化的，可主动申请重新评估其风险承担能力。
（3）基金风险揭示程序
私募基金的基金管理人在与投资者签订投资合同等法律文件前，应按相关法律法规规定向投资者重点提示私募基金的风险，投资者应签署风险揭示书等法律文件。实务中，风险揭示书的主要内容包括但不限于：
①特殊风险：私募基金特殊风险主要是指基金合同与基金业协会合同指引不一致风险、基金未托管风险、基金委托募集风险、外包事项风险、聘请投资顾问风险、未在基金业协会登记备案风险等特殊风险；
②一般风险：私募基金一般风险主要是指运营风险、流动性风险、募集失败风险、资金损失风险、投资标的风险、税收风险等常规风险；
③重要条款确认：投资者应对投资合同中有关投资者权益的重要条款逐项确认，重要条款主要有参与方权利义务条款、费用及税收条款、纠纷解决方式条款等。
（4）合格投资者确认程序
基金管理人在完成私募基金风险揭示程序后，应告知投资者提供相应的资产证明文件或收入证明，以确认其是否符合基础合格投资者的标准；应告知投资者提供主体资格文件、备案文件（含可查询电子形式）等证明文件，以确认其是否符合天然合格投资者的标准。
基金管理人在确认合格投资者时，应审慎核查其是否符合私募基金合格投资者标准，并需履行相关法律规定的反洗钱义务，确保单只私募基金的投资者人数累计不超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的限制数量。
合格投资者确认程序履行完毕后，私募股权基金的相关主体即可签署基金合同（合伙协议、公司章程、投资协议）等法律文件。
（5）投资冷静期程序
在投资者签署基金合同等法律文本前，基金管理人应向投资者充分说明有关投资冷静期的规则安排以及其享有的权利和义务等事项。
同时根据相关法律法规要求，基金合同（即合伙协议、公司章程、投资协议等文件的统称）应对冷静期的相关事项进行明确约定，主要内容包括：基金合同中设置不少于24小时的投资冷静期；基金管理人或其委托的销售机构在投资冷静期内不得主动联系投资者；投资者在冷静期内、冷静期过后回访确认成功前有权解除基金合同。
私募股权投资基金、创业投资基金的投资者冷静期，一般自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。若有特殊要求，亦可另行约定。
（6）回访确认程序
在投资者签署基金合同等法律文本前，基金管理人应告知投资者有关投资回访确认的制度安排以及其享有的权利和义务等事项。
基金合同签署后，基金管理人应待投资冷静期满，由其从事基金销售推介业务外的其他人员以电话录音、电子邮件、信函等方式履行投资回访确认程序。回访人员在回访中不得采用诱导性陈述的方式，并且在投资冷静期内开展的回访确认属无效行为，需按要求重新履行回访程序。
依据相关法律法规，回访确认主要包括但不限于以下内容：
①确认受访人：确认受访人的身份信息，是否为投资者本人或机构；
②确认产品购买；确认投资者是否本人购买基金产品、是否本人签名或签章；
③确认法律文件内容：确认投资者是否阅读、审查、理解基金合同及风险揭示书的内容；
④确认匹配度：确认投资者的风险识别能力及风险承担能力与所投资的基金产品的匹配程度；
⑤确认重要条款：确认投资者知悉其承担的费用及费率，投资者权利，基金信息披露的内容、方式及频率；
⑥确认风险承担：确认投资者是否已知悉可能承担私募基金的投资损失风险；
⑦确认冷静期：确认投资者是否已知悉冷静期的起算时间、冷静期期间以及其享有的权利等制度安排；
⑧确认争议解决方式：确认投资者是否知悉争议解决方式及相关安排。
若回访确认成功的，基金合同继续履行，投资者可以将投资资金划入相关账户，并由管理人开展投资。
若未经回访确认成功的，投资者交纳的投资款项不能由募集账户划转到基金账户或托管账户，基金管理人不得投资运作投资者交纳的投资款。在回访确认成功前，投资者有权解除合同，基金管理人应当按合同约定及时退还投资者的全部投资款。
PE实务中，为避免发生不必要的争议，一般采取书面形式进行回访，并由投资者签署确认回访的全部内容，以此来界定回访成功的标准。
需要注意的是，上述6项合格投资者确认程序，主要是针对前文所述的基础合格投资者。对于前文所述的天然合格投资者，无需履行上述6项合格投资者确认程序，实务中主要核实天然合格投资者的主体资格、备案信息等相关事项的真实性即可。
另外，投资者为专业投资机构的，依据相关规定，可以不履行上述投资者冷静期和回访确认程序，若专业投资机构与天然合格投资者身份相重叠的，适用前文所述。实务中，专业投资机构的认定标准主要适用《证券期货投资者适当性管理办法》第8条的规定。