3.与日寇作战
按照日本防卫厅防卫研究所战史室《中国事变陆军作战》记载，中国政府于8月20日策定了第三战区的作战指导方针：“应以扫荡上海敌军根据地，并粉碎在沿江沿海登陆取包围行动之敌，以达成巩固首都及经济策源地之目的。”
为抗击日寇，中国政府采取了一系列防御措施：
密令驻京沪沿线的第八十七、第八十八师集结于上海外围地区；令驻嘉兴的独立第二十旅、驻蚌埠的第五十六师和驻武汉的第九十八师等部到吴县（苏州）一带集结待命。同时，将海军和空军部队向淞沪地区集中，并令海军阻塞长江江阴水道，拆除江阴以下航行标志。8月13日，将京沪警备司令部所属部队统编为第九集团军，以张治中为总司令，并推进到市区外围，准备作战；张治中随后进行了一系列部署。
战争一触即发。
8月14日，第九集团军对日军展开全面进攻。8月23日，陈诚第十五集团军向吴淞至浏河一线登陆的日军进攻；张治中第九集团军继续负责吴淞以南上海市区的作战；张发奎第八集团军担任浦东和杭州湾北岸的防御。
因张发奎部担任防御工作，遂未成为作战中心，相对较为沉寂。但亦多次击退沿黄浦江向浦东袭扰的日军，并以火力支援第九集团军作战。
此时，吴仲禧任高级参谋。他常去张发奎办公室与张发奎一起研究敌情。
张发奎虽为儒将，却不事修饰，穿一套草绿色布质军服，理平顶头，一脸胡子，个把礼拜也不修剃，活脱脱一个士兵。夏衍曾访问张发奎后记述，“假使要找出一点和士兵们不同的记号，那恐怕只有刻在蓝珐琅质徽章中间的一个亚拉伯式的1字”[20]。办公室也不像一个司令部，倒像一间简洁的书房，靠窗摆着一张小行军床，房间中央有一张松木写字桌，背后立着一排书架。只有四周墙上贴满的军事地图营造着紧张的气氛，上面用红蓝铅笔涂涂抹抹，只有带兵打仗的指挥官才看得懂那些标记。
吴仲禧则一身戎装，穿戴得整整齐齐。
张发奎指着地图问：“奋飞，你分析一下，日寇想不想速战速决？”
吴仲禧答：“那是自然，在我们的国土上发动战争，它最想一战即胜。”
张发奎说：“《孙子兵法》曰，故兵贵胜，不贵久。日寇决不想拖沓，所以来势汹汹，其势锐不可挡，飞机大炮无休止地轰炸，把吃奶的力气都用上了。”
吴仲禧说：“以我坚固的工事，以我举全国及两党之力，您觉得战况将如何？”
张发奎略一思忖，又叹气道：“不是长他人志气，灭自己威风，按照目前形势，我军真不一定挡得住，可能要做后退的准备。”
吴仲禧问：“后退？退到哪里去？”
张发奎说：“自然是武汉，武汉是我国心脏腹地，日寇只有攻占武汉，才能控制中原，才可以支配中国。”
又道：“这虽然是我们不希望看到的，但是，光有决心是不够的，打仗是实力的较量。”
吴仲禧点点头：“我们长期把精力消耗于内战，没有卧薪尝胆的准备，如今仓促应战，情况真是未必理想。”
张发奎一拍桌子：“但后退不是失败，也不是目的，是战略转移！”
几日后，张发奎去上海出差，在陈诚处见到了郭沫若。郭沫若向他谈起抗日宣传工作的问题。
1928年初，郭沫若流亡日本神户，从事甲骨文、金文和中国古代史研究。1937年7月底回到上海。“兄弟阋于墙，外御其侮”，在中华民族危急关头，随着第二次国共合作开始，当年郭沫若背负的通缉令也随之撤销。
张发奎返回后告诉吴仲禧，他和郭沫若已商妥，由郭在上海物色一批青年，组织一个战地服务队到第八集团军来。
“你要做好接待准备工作。”张发奎说。
自庐山一别，吴仲禧与郭沫若也再未见过，得知郭沫若回国，吴仲禧很高兴，如果有机会，他要去拜访一下老朋友。
不久，吴仲禧也突然收到上海党组织通知，为宣传抗战，将有一个战地服务队到张发奎总部来，其中有共产党员，希望他予以支持协助。
实则，战地服务队是周恩来在庐山同国民党谈判时，根据党的抗日民族统一战线的方针和陈诚讨论确定的。
吴仲禧立即行动起来，在战地服务队到来之前，已安排好他们的工作和生活。
9月中旬，随着战局变化，中国完成在上海的防御部署，由蒋介石兼任第三战区司令长官，指挥左中右3个军作战。中央作战军（朱绍良），以1个集团军6个师（旅）向北防御；左翼作战军（陈诚），以2个集团军21个师向东防御；右翼作战军（张发奎）以2个集团军11个师（旅）向东南防御……中国军人以血肉之躯，抵挡着气焰嚣张的日寇。
9月25日，钱亦石同志（中国共产党早期著名教育家、理论家和社会活动家）带领一批青年来到嘉兴第八集团军总司令部驻地奉贤南桥镇。队员中有马克思主义哲学家杜国庠，戏剧家石凌鹤，作家何家槐、林默涵，诗人柳倩、王亚平，画家沈振黄等30余人。
为加强党对战地服务队的领导，遵照周恩来的指示，队内建立了中国共产党的特别支部，由孙慎任特支书记，直属中共中央长江局（后改为南方局）。但因庐山会谈时双方有口头协定，不得在对方军队中发展党的组织，潘汉年给特别支部宣布了一条纪律：队中所有的中共党员一律不公开党员身份，不发展党员，也不和所在地党组织发生联系。
张发奎亲自接见了他们并发表热情洋溢的讲话：“在你们到来之前，我已安排吴仲禧少将高参对大家的生活以及行军途中的交通运输问题尽力作了安排，希望你们能为我军营造良好的抗战气氛，充分发挥文艺之鼓舞人心的作用，激励众将士奋勇杀敌！”
钱亦石代表全体队员表示：“我们这一群人将誓死努力工作，直到抗战得到最后胜利。”他要求队员：“生活简单化，行动纪律化，工作集体化，要像一个军人，不搞特殊。”
在接受了短期的军事训练之后，大家脱掉长衫旗袍，换上戎装军衣，打着裹腿，雄赳赳气昂昂开赴淞沪抗战前线。
钱亦石同志特为战地服务队创作了队歌，表达了抗战到底的决心和肩负的重任。
战地服务队队歌
送大家去前线的路上，吴仲禧和大家一起高唱：
“……我们愿在枪林弹雨中，把身体炼成铁，把意志炼成钢……以热忱励士气，以鲜血染征衣……动员全国同胞，争取抗战到底！”
队员们以百倍的革命热情开展了慰问宣传活动，鼓励士兵英勇抗战，组织民众为抗敌将士服务，工作卓有成效。在抗战间隙，他们为将士们演出《放下你的鞭子》《四季调》《战上海》《重上前线》《火海中的孤军》等曲目、话剧，颇受将士欢迎。孙慎为石凌鹤连夜赶写的话剧《火海中的孤军》谱写了一首歌，并在剧中饰演了一名青年战士，以高亢激越的男高音悲壮地唱着：
弥天的大火在延烧，炮在吼，飞机在天空绕，我们掩护大队撤走，八百人愿战死在今朝！
吴仲禧听得热血沸腾。
战地服务队孙慎、麦新、吉联抗3位音乐家到后方的学校、机关、团体、农村，去教唱救亡歌曲，如《义勇军进行曲》《救国军歌》《抗战到底》《抗敌先锋歌》《丈夫去当兵》等。新创作了抗日救亡歌曲，如麦新《大刀进行曲》《农民歌》《游击队歌》，麦新和孟波《壮丁歌》，孙慎《春耕歌》，孙慎和周钢鸣《救亡进行曲》，王亚平和孙慎《当兵歌》，吉联抗《九月的夜》，吉联抗和何家槐《农村妇女歌》等，脍炙人口，颇受欢迎。
吴仲禧感觉到，这群人真是激情如火，工作起来如同拼命，与将士相比毫不逊色。那时，大女儿吴惠卿中学还未毕业，吴仲禧也让她参加战地服务队，接近进步青年。
时钱亦石已50多岁，却处处以身作则，事事模范带头，每天率领队员上课出操、射击打靶，步行数十里奔走于嘉兴农村和浦东前线，不辞辛苦。由于睡眠严重不足，他很快消瘦下去，又不幸患上疟疾并转为伤寒，粒米不进。吴仲禧报告张发奎批准他去上海治疗，但他为了工作宁愿留在南桥镇，直到当地沦陷前一小时，高烧不退的钱亦石才由组织秘密转送到上海市区就医，但因为病情严重，加之上海失守，治病条件非常有限，终于1938年1月29日在上海病逝。
在钱亦石病重时，张发奎曾征求吴仲禧的意见，让杜国庠同志担任队长。杜国庠是刚从监狱中释放出来的社会科学家。
至10月下旬，淞沪会战已持续70多天，战况不妙。第三战区司令官冯玉祥回忆两月以来的情形——我们的部队，每天一个师又一个师投入战场，有的不到三个小时就死了一半，有的支持五个小时死了三分之二，这个战场就像熔炉一般，填进去就熔化了。
吴仲禧也遭遇危险，“十一月九日，我军决心全部撤退”[21]，前线部队已先接撤退命令而溃逃，但“张发奎总部未得到撤退命令”[22]，此时吴仲禧正在平湖巡视工事，突然发现枪炮声抵近，自己身陷日军包围圈之中。
吴仲禧大惊，紧急查看，附近有一艘小汽艇，他和卫兵即刻登上汽艇，刚驶出不远，耳畔忽传来“奋飞！奋飞”的喊叫。他向岸上察看，竟是第八集团军副总司令黄琪翔。他让卫兵急速掉头，靠岸搭救。
当汽艇卷着浪花飞速驶离河岸时，日军的子弹已向汽艇射来，只是由于距离太远而没有射中。
当吴仲禧赶回嘉兴时已是夜幕时分，张发奎总部已经撤离。此时四面枪声此起彼伏，杭州也有敌情，吴仲禧只能带着一名卫士连夜追寻。一路，吴仲禧看到有的汉子挑着一副担子，前筐里装着几个孩子，后筐里装着应急的衣物食品，孩子嗷嗷大哭，妻离子散、哀鸿遍野、武器辎重抛弃得到处都是的场景，让他感到十分痛心。
吴仲禧绕道湖州折回江山，总算找到了张发奎总部。但惊魂未定的他此时又在担心还在嘉兴的王静澜和孩子们能否安全脱身。
跟随丈夫经历了太多的颠沛流离，此时王静澜非常成熟和沉着，她见势不妙，立即带孩子坐船转移。船出吴淞口，沿途受到日军飞机低空侦查、威胁。驶到宁波港，船长担心到福州后难回江浙，便推说闽江口已封港，可以全额退票，请各自从陆路返回福州。王静澜联合几个乘客一起和船员、船长谈判，最后逼着船长继续开，一直从浙江开到福州，安全到家。
吴群敢后来回忆：“那时候再晚一点点，船就可能真的搁浅在半道上。”
1937年11月12日，上海沦陷，历时3个月的淞沪会战结束。
淞沪会战之后，陈诚在总结得失时言，“我军使用兵力约达七十余万，敌军使用兵力亦达三十万左右。敌军外线作战，而使用兵力尚不及我军之半数，终能获致胜利者，唯一原因就是他们的装备精良。精神虽说胜过物质，可是血肉筑成的长城，事实上是抵御不了无情的炮弹的。”[23]
但是，淞沪会战在中国抗战史上仍具有重要的地位。此战役使日本蒙受日俄战争以后从未有过的巨大损失，打破了敌人“三个月灭亡中国”的计划，华东地区大批工商企业、学校得以内迁，对于八路军深入敌后迅速开辟敌后战场也起了一定作用。
当时美国派驻上海的一位军事观察家言，淞沪之战证明，“中国已下决心为她的独立而战，而且中国军队确有作战能力”，“日本军队自日俄战争后，被世人认为是可怕的军队，经中国一打，降到了第三等国的地位”，“中国军队过去不被外国军界所重视，这次对日抗战英勇坚毅，使外国观察家大为惊异，恢复了中国军队的荣誉”。
之后，吴仲禧成了脱线的风筝。“我和单线联系人何克希、王绍鏊同志就失去联系”。[24]与王绍鏊失去联系的另一个原因，或许如王绍鏊后来忆述，“……自从金同志领导以后，管理极端严肃……从我的人事关系发展出去的细胞，也一一交给组织上领导，我也不再顾问。这样过组织的生活，约有一年多。”[25]