2.2 风险投资组织形式的演变
风险投资组织形式的选择对风险资本的经济效率、激励约束机制产生了重大影响。各国由于国情的不同，在风险投资制度安排上呈现不同的特点，主要包括三种典型类型：有限合伙制、公司制和信托基金制。虽然各个风投机构的名称各异，但就其组织形式而言，不外乎以上三种。
本节将介绍不同组织形式的优缺点，并引出我国风险投资与国外风险投资在组织形式上的差异及其原因，进一步明确风险投资家在不同机构组织形式中担任的角色和重要性。
（1）有限合伙制
有限合伙制是一种建立在合伙协议上的经营制度，在实行有限合伙制的团体中，少部分合伙人担任受托人角色，承担无限责任，而更多的合伙人担任委托人角色，承担有限责任。
一般认为，有限合伙制发端于10世纪左右意大利航海贸易中广泛采用的康孟达（Commenda）协议。根据康孟达协议，资本所有者将自己生产的货物交由航海的商人，委托其进行商品交易，得到的超额收益由双方按照协定进行分配。这种交易形式构成了原始的委托-代理机制。在这种组织的运行中，信用发挥了至关重要的作用，一旦信用丧失，任何约定都将变得毫无意义。另外，在这种制度下，委托人仅按照出资额承担有限风险和责任，而受托人，即贸易的实际操作者，在按照协议规范操作的情况下，即使对委托人造成损失，也不需要承担责任。1673年，有限合伙制首先得到了法国商法的承认和保护。有限合伙制的制度安排使中世纪欧洲的大批财富持有者能够将自有资本投入商业活动中，在法律的保护下进行获利，因此，有限合伙制逐步成为一种被广泛认可的企业组织形式。
经过一千多年的发展，有限合伙制在本质上并没有发生太多变化。参与者仍旧分为两类：一类是普通合伙人，对投资项目具有决策权和经营责任，常由专业化的机构或个人担任，对投资承担无限责任；另一类为有限合伙人，根据出资份额对合伙企业承担有限责任，但不具备项目的投资决策权。根据大部分风险投资约定，在成立基金的时候，有限合伙人提供99%左右的风险资金，普通合伙人提供1%左右的风险资金。到基金清算时，普通合伙人除了将分到20%左右的资本利得外，还将获得等价于风险基金价值的1%～2.5%的管理费；而有限合伙人分享到的利润为80%左右的资本利得。由于普通合伙人的主要酬劳来源于资本利得提成，因此具有极大的激励作用。有限合伙制通过将普通合伙人的收益与工作努力程度牢牢结合，实现了委托-代理机制下道德风险问题的解决。作为风险投资机构的执行事务合伙人，普通合伙人负责机构的日常经营，包括：制定投资策略和财务预算、为被投资企业聘请专家和顾问、获取经营管理报酬等。
2007年6月，《中华人民共和国合伙企业法》在我国正式实施，一系列有限合伙投资机构相继成立，但由于当时我国风险资本的来源还是以政府或政府控股企业为主，因此有限合伙制并没有在我国风险投资市场占据主导地位，更多机构是以公司制形式存在的。
（2）公司制
公司制是指采用有限责任公司或股份有限公司的形式设立风险投资机构，实质上是一种“资合”机制。
公司制首先出现在古罗马时代。当时由于罗马大规模和频繁地发生战争，需要强有力的后勤保障，而这些后勤保障需要集中社会力量联合支持，因此以股份公司的形式产生了第一个类似于公司的组织，该组织通过向公众出售股票，集中社会上的闲散资金来满足政府用于战争的花费。而政府出于现实需要，考虑到同一个有组织、人员可控的团体接洽要远比同其他漫无组织的群体接洽更方便，便承认了这一组织形式的合法地位。后来，社会公众普遍认识到这种组织形式所产生的便利性和高效性，便纷纷自发成立公司进行经济活动。一开始，法律并没有对这类组织进行明确规定，公司仅作为一种为了盈利而形成的装置，还有一些公司存在的目的是规避法律。例如高利贷活动：为了获得暴利，放贷人掩盖自己的身份，采用团体的名义发放高利贷，即成立公司。这种形式虽然在法律上没有被认可，但实际上真实存在。
现代公司制起源于英国，最早以由商业冒险家建立起来的“管制公司”（regulated company）为代表。管制公司为公司成员争取到了贸易独占权，实际上是为了满足个人追求垄断利润而存在的。从16世纪开始，海外贸易公司就代替政府行使权力，并承担殖民地的防卫义务。
在公司制下，风险资本的实际投资人出资成立公司，既可以采用有限责任公司的形式，也可以采用股份有限公司的形式，其根据出资份额承担有限责任。然后，由这些出资人选出公司管理层，令其负责风险资本的日常经营，每年在公司董事会或股东会上提交公司预算和决算报告以及项目投资报告。风险投资项目的投资决策由投资委员会决定，而投资委员会一般由公司的董事会或者股东会代替。这里的“投资委员会”“董事会”或者“股东会”即为本书的研究对象——风险投资家。(https://www.daowen.com)
除了公司自有资金，在公司制下，风险投资机构还可以通过私募的方式筹集资本，专门从事投资活动。私募基金的出资人依靠资本利得获益，而风险投资机构的股东按照股权比例取得分红获得收益，或者通过股份转让获得增值收益。在一些国家的公司制下的风险投资机构中，公司和股东都要向政府缴纳税款，会产生双重税赋的问题。
（3）信托基金制
信托基金遵循“利益共享、风险共担”的原则，向社会发行基金份额，将募集到的资金交给具有专业资质的风险投资机构进行管理，投资者按照出资比例获得收益，承担风险。法律上，基金本身并不算是独立财产主体，每一份基金财产所有权在募集的过程中都将转移至基金管理人名下。
信托基金按照组织形式又可以分为合约型和公司型。无论是合约型还是公司型，信托基金都为基金设立了第三方保管人，即将基金的经营权和保管权分开。其中，经营权属于专业风险投资家等基金管理人，而保管人一般由第三方银行等金融机构担任。如果是合约型信托基金，则信托合约会明确规定投资者、专业风险投资家和基金保管人三方之间的关系，以及各自的权利和义务。
按照交易方式来分，信托基金又可以分为开放型和封闭型。开放型基金发行数量不固定，投资者可以随时认购或转让；封闭型基金发行确定数量的基金份额，发行期满后，不能认购或赎回，只能进行转让。在信托制下，风险投资基金的所有者只承担有限责任，风险投资机构按照合约负责运作基金，明确的分工使得信托制的风险投资主体可以更好地发挥专业优势。但由于信托基金委托-代理的链条更长，运营成本可能更高，道德风险也更高。在实际选择中，应该同时考虑这种制度产生的专业化收益和委托-代理成本孰高孰低。
（4）市场的选择
在新制度经济学看来，市场经济中企业可以自由地选择组织生产的方式。根据理性人假设，企业家选择的组织形式一定是最优的。1937年，科斯在《企业的本质》中的观点表明，交易费用是决定一个社会采用不同经济组织形式的关键。从制度的实际演变和发展中也可以看出，组织存在的意义是寻求更多利润，何种组织形式更有利于获利，就更有可能占据市场，其后才是法律是否对其认可和进一步规范。风险投资也是遵循这一规律，逐渐形成适合周围经济环境的组织形式的。因此，在讨论每个国家的风险投资主要采取哪种形式的时候，我们应该把关注点集中在市场条件、交易成本和法律环境上。
有限合伙制是国外风险投资的主要组织形式。自20世纪80年代末以来，美国独立的有限合伙制风险投资管理的资本总量占整个风险投资产业资本总量的比例一直稳定地维持在80%左右。有限合伙制之所以在美国风险投资行业如此受到青睐，主要是因为相比于公司制，有限合伙制避免了双重税赋。有限合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再由他们按照自己适用的边际税率纳税。另外，有限合伙制对普通合伙人提供了更多的激励机制。首先，在美国风险投资行业，普通合伙人的出资一般只占基金总额的1%左右，但普通合伙人却能够得到20%～21%的收益提成。其次，作为普通合伙人的风险投资家在进行决策的时候有较高的独立性，不会受到有限合伙人的制约。最后，在有限合伙制下，风险投资家还可以得到一定比例的基金管理费。除了对风险投资家的激励，有限合伙制还有各种防范普通合伙人道德风险的机制，如无限责任、限制性合同条款和基金的存续期。在美国，普通合伙人处于分红链的末端，要等到有限合伙人收回其全部投资后才可以提取利润，这对风险投资家来说既是激励也是约束。
在我国，目前大多数风险投资机构仍以公司制为基础设立，且大都采用封闭形式。在公司制下，资本金来自股东出资，公司负责用资本金进行项目投资。这种方式的优点在于可以借助于现有的公司制法律框架，帮助出资人更好地理解盈利模式，从而筹集更多的资金，同时运行模式也更为成熟，能够保证基金规模的稳定性和投资的长期性。但采用公司制也有缺点，主要是难以解决内部人控制和道德风险问题。由于无法将经营权和所有权完全分离，容易形成大股东操纵公司的局面，表现之一就是高级管理人直接由大股东指派，缺少市场竞争环节，不但管理水平得不到保障，而且稳定性极差，常常与风险投资周期长的特点相违背。综合来看，在运营成本和代理成本都高的情况下，公司制在我国大行其道的原因有以下两点。
一是资本的性质。当前我国风险投资机构按照资金来源可以分为五种类型：一是完全由政府出资，具有明显的“官办”性质的风险投资机构，这是我国风险投资机构的主要构成部分，包括政府出资并委派管理人员的风投机构、政府出资但委托民间管理的风投机构和依附于高新技术开发区或创业园的风投机构；二是民间出资的风险投资机构，相较于第一种，这种机构市场化更强，整合资源的能力也更强；三是外资设立的风险投资机构，如光速创投、海纳亚洲、经纬创投等；四是国内上市公司出资设立的风险投资机构；五是金融机构出资设立的风险投资机构。风险投资早期被引入我国，主要是由政府发起的。即使在今天，由我国各级政府支持的创业投资企业仍占据相当大份额。由于这些投资公司基本由各级政府或国有企业出资设立，管理人员往往需要由政府官员灵活指派，因此更倾向于采用公司制。
二是我国法律框架和税收制度。我国风险投资是在相关法律环境不完善而市场对风险资本又有较大需求的情况下产生的。2003年1月，我国才正式开始实施《外商投资创业投资企业管理规定》，2007年6月，《中华人民共和国合伙企业法》才正式确认了有限合伙制这种组织形式，在此之前及之后的很长一段时间内，只有公司制的法律比较健全。相对于其他组织形式，采用公司制可以使风险资本面临最低的法律风险。