怒江对峙局面的形成
1942年5月初，日军连陷畹町、遮放、芒市、龙陵后，迅速向怒江西岸推进，大有攻占保山、直取昆明之势。云南背靠大西南，面向东南亚，地势居高临下，在东北拱卫川康黔桂4个省，在西南控制缅甸、泰国、老挝、越南。滇西是云南西陲的重要屏障。如果滇西失陷，昆明必然危急，中国通往印度洋与盟国联系的国际通道将被阻断，整个大西南势必受到严重威胁。因此，日军兵临怒江之际，滇西立即从抗战大后方变为最前线。霎时间，滇西局势震动了昆明、重庆乃至全国。
1942年5月5日晨，日军第56师团派出以坂口静夫少将为旅团长的支队由龙陵向惠通桥疾进。惠通桥位于滇缅公路保山和龙陵之间的怒江峡谷上，是古代南方丝绸之路西越怒江的交通孔道，由此渡江后经龙陵、芒市即可通向东南亚。日军侵华期间，惠通桥是滇缅公路上最重要的咽喉桥梁之一，盟国援华战略物资由此源源不断地运往中国内地。日军若占领了惠通桥，就可以直捣昆明，继而攻占重庆。5日上午9时左右，在飞机掩护下的日军占领了位于怒江西岸松山山麓的腊戍，同时开炮轰击东岸老农田公路上的汽车。此时桥面上和东西两岸的公路上挤满了各式各样的公私车辆。日军军车潜械伪装，混在华侨难民的公私商车中，企图越过惠通桥。当天10时，从龙陵撤至惠通桥的工兵总指挥马崇六奉第11集团军总司令宋希濂令，指挥守桥工兵在桥上安放炸药，待机炸桥。11时，龙陵县镇安镇商人何树鹏从保山返回龙陵，当他驱车过惠通桥后，迎面的乘车熟人告诉他：“龙陵已被日军占领。”何急转车头返回保山，此时一车欲从旁抢道而行，因加速过猛，机械损坏，横道阻车。后车无法东进，守桥宪兵出来维持秩序，阻车驾驶员口出恶言，宪兵开枪将其射死。距桥头几米混入商车的日军听到枪声，误认为被发觉，便向桥头扫射。在千钧一发之际，马崇六于12时15分奉命炸毁惠通桥，具体执行人为张祖武，点火人为王思露。不多时，日军快速部队共500余人乘坦克、装甲车赶到桥头，与龙奎垣“息烽”部队1个连、宪兵10余人及少数工兵隔江激战。日军轻视中国军队人少势单，在炮火掩护下，乘橡皮船泅水渡江。中国军队奋力阻击，激战8小时后，中国官兵死亡殆尽，后第36师先头部队第106团赶到，击退敌人。入夜，日军1000余人趁黑偷渡怒江，占领东岸孩婆山，第106团进行阻击，随后第107团赶到加入战斗。5月6日下午，日军仅剩200多人，仍负隅顽抗。5月7日宋希濂部赶到，令第36师所有迫击炮集中射击。5月8日除被歼灭者外，数十名敌人泅水逃回西岸，暂时形成隔江对峙的格局。
日军被中国远征军阻于怒江西岸后，开始炮击怒江东岸村落，从空中轰炸滇缅公路向东的路段和下关、保山、祥云、昆明等城市。1942年6月10日后，怒江两岸对峙局面大体稳定。退据怒江右岸的日军，依托怒江、高黎贡山以及滇缅公路线，构成腾冲、松山、龙陵、平戛、畹町、滚弄 (41) 六大据点，改攻为守，构筑半永久工事，形成坚固阵线，阻击中国军队西进。至此，驻扎滇西的日军乃第56师团之大部，第2、18、53师团各一部，其军事长官分别为南洋派遣军司令官寺内寿一、缅甸派遣军司令官河边正三、第33军司令官本多政材、第56师团师团长松山佑三等。日军第56师团所部有第113联队、第146联队、第148联队、野炮兵第56联队、工兵联队、搜索联队及相关的医疗、运输、供水、化学战部队，为一个加强型的独立作战单元，总兵力有2万余人。从1942年5月起，日军第56师团便负责缅甸东北部中国云南省的国境警备。步兵第113联队的主力负责拉孟地区，同联队的第3大队负责龙陵地区，步兵第148联队负责腾越地区。当日军基本控制了滇西后，第146联队本部被安排在畹町，下辖兵力散布在龙陵的平戛及芒市、遮放、勐戛等广阔地域。
表1.4 日军第56师团（龙兵团）通称番号、战略预备部队所在地一览表
续表
资料来源：防衛庁防衛研修所戦史室『インパール作戦：ビルマの防衛』、附表1。
占领滇西期间，第56师团先后在沦陷区组织“维持会”、伪政府等机构对滇西各族人民进行残酷统治。同时又不断派兵四出清乡扫荡，烧杀抢掠，制造了大量骇人听闻的血腥暴行。其具体兵力部署如下：
第18师团步兵第114联队，分据腾冲片马 (42) 、拖角 (43) 、明光 (44) 、固东 (45) 一带。
第56师团步兵第148联队，分据腾冲及其迤北之桥头 (46) 、马面关 (47) 、瓦甸 (48) 、江茸 (49) 、大塘子 (50) 一带；步兵第113联队，附第56炮兵联队一部，分据腊勐 (51) 、松山、黄草坝 (52) 一带；步兵第146联队第1大队，分据平戛及象达 (53) 一带，其他2个大队，则于3月中，调赴缅北印道、卡罗一带，严防英印军降落伞部队，而后未见归还建制；该师团工兵联队，主力据龙陵附近，搜索联队在滚弄附近，师团部在芒市。芒市是滇西地区面积较大的平坝之一，也是滇缅公路在我国边境地区最大的物资集散地。1942年5月日军占领芒市后，曾利用该地地广物丰、交通便捷的条件，设第56师团司令部于芒市街，屯集大量粮秣军火，作为东进北扰的大本营。
第2师团步兵第16联队、步兵第29联队及第53师团步兵第119联队，则分据遮放 (54) 至腊戍一带。 (55)
1942年5月初占领云南怒江以西地区后，日军第56师团一直留驻在该地而未换防，他们将2个联队布防在怒江的西岸，另将1个联队布防在畹町地区。这个师团最初的任务是封锁滇西的通道，阻止中国军队由该地进入缅甸。1943年9月，日军大本营批准进攻英帕尔。作为备战的一部分，怒江前线的第56师团在1943年夏开始巩固其防御工事，阻止中国从云南干预攻印行动。若中国军队最终决定渡江作战，他们将采取行动。 (56) 日军第56师团在滇西的兵力分布如下表所示。
表1.5 第56师团滇西兵力分布
续表
资料来源：《卫立煌电蒋中正何应钦远征军谍报员侦得敌五六师团主官姓名兵力驻地番号代字及分布情形》（1944/03/03—1944/03/03），台北：“国史馆”藏，蒋中正“总统”文物/特交文电/领袖事功/对日抗战档案，002/090105/00009/333。
可以说，从1941年起，日军武力封锁中国东部沿海及占领中国滇西的一系列“断”字号作战都是日军统帅部做出的东西策应、同时推进的行动安排。为了达到“切断”的目的，日军小则出动师团级兵力，大则发动战役，对国际援华运输线区域采取了狂轰滥炸、武力清剿乃至直接军事占领等各种手段，并于1942年5月基本切断了国际援华物资的中国东部沿海通道，完全切断了中国至关紧要的滇缅及中缅印国际陆上联系通道，一度实现了其预期作战目标。伴随着怒江以西大片国土沦丧，云南西部门户至此敞开于敌，无论从地理位置上或是从军事战区上看，云南已由大后方变成抗日前线，滇西—缅北战场至此完全形成。日本开始了在滇西沦陷区两年零八个月的统治。