四、巴塞尔协议Ⅱ
（一）巴塞尔协议Ⅱ的主要内容
1.强化信息披露，引入市场约束
巴塞尔协议Ⅱ第一次引入市场约束机制，与第二支柱共同作为第一支柱的补充，以此来强化资本监管的有效性。巴塞尔协议Ⅱ强调以市场的力量来约束银行，认为市场约束具有能使银行有效而合理地分配资金和控制风险的能力。一般来讲，稳健的、经营良好的银行可以以更为有利的价格和条件在市场上获得资金，而风险程度高的银行必须支付更高的风险溢价、提供额外的担保或采取其他安全措施来获得资金，从而在市场中处于不利地位。这种市场奖惩机制可以促使银行保持充足的资本水平，推动银行和金融体系的稳定发展。
市场约束作用得以有效发挥的前提是提高银行信息披露的水平，加大透明度。巴塞尔协议Ⅱ提出了全面信息披露的理念，对于银行的资本结构、风险状况、资本充足状况等关键信息的披露提出了更为具体的要求，提高了银行信息披露的水平，增加了透明度。主要包括：要求银行在应用范围、资本构成、风险评估和管理过程及资本充足性方面不仅要披露定性的信息，而且要披露定量的信息；强调有关风险和资本关系的综合信息披露，监管机构要对银行的信息披露体系进行评估；信息披露不仅要披露核心信息，而且要披露附加信息。这些信息至少应在每年的财务报告中体现出来，最好每半年一次，并且巴塞尔委员会希望任何重要变化发生之后都应立即披露。
2.扩大风险资本要求范围
巴塞尔协议Ⅱ对风险的认识更加系统、全面。在1988年巴塞尔协议Ⅰ中信用风险的基础上，保持了1996年《补充规定》中针对交易账户市场风险规定的资本要求，并强调内部模型法在衡量市场风险中的重要性。此外，巴塞尔协议Ⅱ首次将操作风险纳入资本充足率的计算，并要求商业银行为操作风险配置相应资本。在巴塞尔协议Ⅱ的框架下，操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员及系统或外部事件所造成损失的风险。本定义包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。对于操作风险的衡量，巴塞尔委员会提出了多种可供选择的方式，包括基本指标法、标准法和内部计量法，这三种方法在复杂性和风险敏感度方面渐次加强，银行可以根据自身操作风险的实际情况选用复杂程度不同的方法。这一变动扩大了银行风险管理所涉及的范围，综合考虑了信用风险、市场风险和操作风险等各种因素，从而对银行的资本金提出了更高的要求，使得巴塞尔协议Ⅱ中的风险监管更加全面、谨慎和周密。
3.倡导使用内部评级法
巴塞尔协议Ⅱ提出了更加多样和灵活的风险衡量方法，驱使银行提高风险管理水平。其中，从巴塞尔协议Ⅰ延续下来的标准法的特点，是通过外部评级机构来确定商业银行各项资产的风险权重，计算最低资本要求。除了以外部评级获得资产评级的方式外，巴塞尔协议Ⅱ最主要的创新之一就是提出了计算信用风险的内部评级法，充分肯定了内部评级在风险管理和资本监管中的重要作用，强调要建立银行内部风险评级体系，并鼓励有条件的银行建立和开发内部评级模型及相关的计算机系统。内部评级法提出了四个基本要素：违约概率（PD）、违约损失率（LGD）、违约风险敞口（EAD）和期限（M），包括初级法和高级法。如果银行采用初级法，则只需计算违约概率，其余要素则只要依照监管机构提供的参数。如果内部评级法的上述四个要素均由银行自身确定，则称为高级内部评级法，或简称高级法。协议鼓励银行在具备充分数据的条件下，采用高级法。在高级法下，银行的自由度增加，减少了监管机构对银行的监控手段，因此银行在使用高级法之前必须要先得到监管机构的认可，而且要参考监管机构的要求标准，考虑如何符合监管机构的期望，从而有效推行自己的内部评级法。内部评级法的优点在于银行的内部评级是以自己具有竞争力的商业机密数据以及对客户更为充分的了解为基础，并可充分利用外部无法得到的商业机密资料进行评估，大幅度提高了资本监管的风险敏感度。同时，内部评级法的采用使新的监管规则具有一定的灵活性，有利于吸 收现代大型银行管理风险的各种先进经验。
总之，巴塞尔协议Ⅱ全面考虑了20 世纪 90年代国际金融市场和银行业的变化与发展，在银行业监管方面取得了突破性的进展，巴塞尔协议Ⅱ将使资本充足的监管要求更加准确地反映银行经营的风险状况，为银行和金融监管当局提供更多衡量资本充足可供选择的方法，从而使巴塞尔委员会的资本充足框架具有更大的灵活性来适应金融体系的变化，以便更准确、及时地反映银行经营活动中的实际风险水平及其需要配置的资本水平，进而促进金融体系的平稳健康发展。
（二）巴塞尔协议Ⅱ的意义
全球银行监管规则从巴塞尔协议Ⅰ到巴塞尔协议Ⅱ的转变，很大程度上提高了银行风险管理能力，指明了现代银行风险管理的发展方向，即更先进的监管理念、更全面的监管手段和更多元的监管角度。
1.监管理念不断创新
首先，从信用风险监管转向全面风险监管。1988年巴塞尔协议Ⅰ以信用风险控制的监管理念为重点，注重单一风险度量。但从 20 世纪 90年代开始，国际监管组织和各国监管当局对金融创新产品都给予了高度关注。巴塞尔委员会经过对一系列规则的论证和颁布，巴塞尔协议Ⅱ已经考虑了银行面临的绝大多数风险，标志着银行监管从单一风险监管转向全面风险监管。全面风险监管的要求最终体现在最低资本要求上，通过改进最低资本充足率的计算方法，银行必须为多种风险配置相应的资本，有效地促进了国际银行体系的安全和稳健。此外，由于受复杂国别影响，难以确定国际统一计量标准银行账户中的利率风险，巴塞尔协议Ⅱ首次通过第二支柱（外部监管）对银行在这方面的管理提出了监管要求。
其次，更加强调主动风险管理。在监管当局的资本充足率监管中，巴塞尔协议Ⅰ强调统一的外部监管标准，银行总是被动地进行风险管理。巴塞尔协议Ⅱ赋予银行更多的主动选择和控制的权利，银行可以灵活地采取不同的风险管理方法。比如，满足一定条件的银行可以采用内部模型和数据来确定所需资本，从而使银行进行风险管理的自主性、积极性和主动性显著提高。
最后，更加强调激励相容。激励相容监管的理念在巴塞尔协议Ⅱ中得到了很好的体现。巴塞尔协议Ⅱ对每一类风险的量化，包括信用风险、市场风险和操作风险，都提供了可供银行选择的、难度不同的风险管理体系，那些选择高级法进行风险管理的银行，其所需要配置的资本金一般要少（监管资本激励），不仅能在金融市场的竞争中更为主动，而且也符合监管当局促使银行提升风险管理水平的目标。因此，这种监管理念较之巴塞尔协议Ⅰ所制定的具体 8%的最低资本充足率要求，更好地协调了银行的经营目标与监管机构的监管目标。
2.监管手段更加全面
第一，从单一支柱转向三大支柱的监管框架。与巴塞尔协议Ⅰ单一的最低资本充足率要求相比，巴塞尔协议Ⅱ则由三大支柱组成。事实上，在新的监管框架下，最低资本要求与外部监管和市场约束互为支撑，不仅强调监管当局的监督检查和及时干预，而且强调银行资本管理的透明度，使银行监管的要求和水平提升到一个新的高度。
第二，从强调定量指标转向定量指标与定性指标相结合。在《补充规定》和《有效银行监管的核心原则》中，这种监管手段的转变已有明显的体现。巴塞尔协议Ⅱ沿用了上述两个文件的监管思路，确立了定量和定性相结合的方法来促进银行加强风险管理。一方面，第一支柱反映了定量方法的使用，对衡量信用风险和操作风险时所采用的高级方法提出了严格的技术标准和制度标准；另一方面，第二支柱和第三支柱都在一定程度上反映了定性方法的使用，比如，对资本充足的监管检查关注的是银行内部的风险计量和管理过程，而市场约束关注的是风险和资本信息的披露，第三，进一步强调国际合作监管。金融业的全球化推动着国际监管合作的形成和发展，促使不同国家的监管机构通过合作将一家国际性银行的境内外机构、境内外业务进行并表监管。2003年8月，巴塞尔委员会发布了《跨境实施巴塞尔新资本协议的高级原则》，以进一步加强母国和东道国监管当局之间的合作与协调。2004年5月，巴塞尔委员会重申监管当局的紧密合作对巴塞尔资本协议的有效执行至关重要，将推进以国际业务为主的银行集团的母国与东道国监管的合作，并主要关注实践中它们在高级方法上的合作。委员会还强调母国与东道国监管当局要就监管的目标、原则、标准、内容、方法以及实际监管中发现的问题进行协商和定期交流，以便减少银行的执行成本并节约监管资源。
3.监管角度更加多元
第一，从合规监管转向注重银行内部风险监管。巴塞尔协议Ⅰ基于银行的资产负债状况，通过衡量资本充足率是否符合量化的统一标准，实际上是一种合规的风险监管。巴塞尔协议Ⅱ则转向了审查银行的风险管理体系是否完善、合理和有效，关注的是银行如何度量和管理风险，而不是银行的业务和风险水平是否符合事先规定的量化标准，从而使监管从单纯地注重外部合规标准转向银行内部风险监管的角度。
第二，从对银行的监管转向注重对金融集团的监管。巴塞尔协议Ⅰ的监管对象主要是针对银行，但是，随着金融服务集团化的趋势日趋明显，金融集团在金融活动中的影响力迅速提升。为应对这种变化趋势，巴塞尔委员会将新的监管规则写入巴塞尔协议Ⅱ，它不再局限于对银行的监管，其监管角度开始从传统的注重银行的监管转向全面的对金融集团的监管。
从巴塞尔协议Ⅰ到巴塞尔协议Ⅱ，巴塞尔委员会似乎为国际银行业监管建立了一套完整又不乏灵活性的原则和标准。在开创和延续以资本监管为核心的监管时代的同时，提出了监管当局监督检查和市场约束的新规定，形成了三大支柱的监管框架，而且还采用了由简单到复杂的多种方法计算资本要求，从而在监管理念、手段和角度上都有了大幅度的进步。
中国银监会也于2007年2月公布了《中国银行业实施新资本协议指导意见》，标志着中国正式启动了实施巴塞尔协议Ⅱ的工程。2009年银监会开始对第一批六家银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国交通银行、招商银行）实施巴塞尔协议Ⅱ的进展进行预评估，并于2010年9月对评估情况做了总结。
（三）巴塞尔协议Ⅱ的局限性
肇始于2007年的金融危机一方面凸显出高标准资本协议实施的必要性，另一方面也暴露出巴塞尔协议Ⅱ的诸多内在缺陷，如现行监管体系对系统性风险、顺周期效应考虑不足，尚未对杠杆率进行一致监管等问题。
1.尚未关注系统性风险
第一，系统性风险监管理念尚待加强。巴塞尔协议Ⅱ关注的重点是受其约束银行的微观稳健，即强调风险从银行的转移，相关的监管要求也只是建立在对风险真实转移认定基础之上的，并没有关注风险本身的化解状况和转移后实际承担者的稳健，缺乏对系统性风险的指导和要求。这使得次贷危机在向金融危机转化的过程中，CDO、CDS 等资产证券化产品不仅成为风险传染的媒介，同时也极大地放大了次级贷款的风险，最终导致包括银行业在内的整个金融系统风险的爆发。
第二，内部模型对系统性风险因子考虑不足。在金融危机中，由于压力测试不足，基于市场正常时期抵押率发放的贷款，在危机时期风险加剧，而且按揭贷款及结构化贷款的违约概率和违约损失率之间存在强相关，使得基于历史经验的数据估计出来的风险参数低估了贷款组合的信用风险。(https://www.daowen.com)
第三，巴塞尔协议Ⅱ对金融一体化增加金融机构之间的联系造成系统性风险的关注不够。从金融市场发展趋势来看，随着经济的全球化和金融自由化的推进，金融机构之间的相关性加强，共同风险敞口日益趋同。巴塞尔委员会以单个金融机构为单位，并实行自下而上的监管方法，对于金融系统性风险评估不足，势必会忽视金融系统的整体稳健，并且对金融风险传染防范不足。特别是，在经济周期下行阶段，一家银行考虑采取的行动方针在有限的范围内很可能被接受，但是，同样的行动方针，如果被其他银行广泛复制则会对整个银行体系产生不利影响。羊群效应或行动的复制性也会扩大系统性风险。
在目前的监管理念下，金融规制与监管不应仅仅关注单个或部分金融机构的稳健与否，更应在此基础上重视对金融体系整体稳健的把握；金融规制与监管的重点不应是关注单个金融机构的倒闭与破产，而关键看其是否会引发风险的传染和系统风险的爆发。
2.资本的定义复杂化，抵御风险的可得性差
此次金融危机暴露的主要问题之一是银行资本质量和资本水平不足。巴塞尔协议Ⅱ对资本定义较为宽泛和复杂，造成在极端风险发生时资本可得性差，这表现在以下几个方面。
第一，金融危机前，许多银行一级资本比率合格，但普通股比率很低。扣除监管调整后，许多银行可灵活使用的资本与风险加权资产的比率一般在1%～3%，杠杆率达到33～100 倍。第二，日益复杂的、在金融体系中相互融资的二级资本，以及更低级的抵御市场风险的三级资本占据了大部分的资本构成。特别是次级债券造成了银行资本充足率虚高的假象。巴塞尔资本协议规定次级债券在一定条件下可以计入银行附属资本，因此发行次级债券可以增加银行附属资本，从而通过提高分子项使资本充足率上升。由于发行次级债券可以随时快速地提升银行资本以达到监管要求，而其相对于以发行普通股和优先股补充资本的方式来说，发行程序相对简单、周期短，因此银行非常热衷于选择发行次级债券来提高资本充足率。这一点单从次级债券过去半个世纪在银行负债结构中不断提升的比例就可以看出，如表 2-1所示。
表2-1 1966—2007年美国银行业次级债券所占负债结构的变化（%）
从表 2-2 还可以看出，自2001年开始，美国银行业的资本充足率数值始终保持上升的态势，直到 2007年次级贷款危机的爆发。但是如果剔除附属资本中的次级债券的影响，很难判断实际资本充足率的发展趋势在次贷危机发生前是否那么乐观。从不包含次级债券的核心资本充足率来看，事实上在次级贷款发生前的2006年，核心资本率就已经有了下降的苗头。
表2-2 美国银行业资本充足率（%）
银行通过这种方式只会表面上使资本充足率提高，但是不能真正起到作用，银行只有降低附属资本和债务资本的比例，提高资本质量，才能真正提高抵御风险的能力。在一些国家，银行为了达到资本充足率要求，交叉持有银行发行的次级债，这种交叉持有次级债意味着整个银行体系并没有增加资本进入，抵御风险的能力其实没有增强，只不过是将风险转嫁成为银行的系统性风险，而这种系统性风险的增强，比单个银行的抗风险能力降低更为可怕，因为系统性风险一旦爆发，导致的将是全局性灾难。
3.交易账户风险控制不足
巴塞尔委员会1996年发布的《资本协议市场风险补充规定》中明确要求商业银行设立交易账户，以一般风险和特有风险两个维度对交易账户市场风险进行评估。巴塞尔协议Ⅱ框架下对于交易账户风险控制不足，表现在：①巴塞尔协议Ⅱ主要侧重于银行账户的风险控制，如持有的贷款；②金融工具交易结构安排日益复杂，使其可交易性受到影响，市价定价以及风险评估难度增加。《交易账户的调查：反映的汇总》（2005）通过对十国集团的47 家商业银行、投资银行和投资公司的调查发现，对于交易账户的定价方式，取决于金融工具是否存在一个交易活跃市场。对于不存在交易活跃市场的金融工具来说，价格的确定与调整都较为困难。据统计，流动性差的头寸占比从 0.2%到 28%不等。
对流动性差的产品，例如新型市场债券，一般根据相应的指数确定其价格。对于结构更为复杂的衍生品，其相关性、长期波动率等参数在市场上不易得到，定价更为困难。2008年金融危机的重大损失也主要来自交易账户，尤其是复杂的证券化风险，如债务抵押债券等，造成交易账户中违约风险提高，市场风险也不断增大。在这种情况下，交易账户的资本计提将无法完全反映每年发生不到两三次的单日大规模损失，也不能反映几个星期或几个月期间内大规模累计价格浮动的潜在可能。
4.加剧了顺周期性
2008年金融危机的过程带有典型的顺周期性。美国房地产价值大幅下降，导致了次贷危机的爆发，商业银行的损失巨大，此时银行计提损失准备金并紧缩信贷，产生了流动性危机，最终使实体经济陷入衰退。
巴塞尔协议Ⅱ框架具有周期性，会通过影响银行体系的信贷行为而放大宏观经济周期，加剧经济波动。首先，从第一支柱来看，对于资本监管，周期性就是其自身显著的特征之一，尤其是公允价值会计准则的引入，更增强了顺周期性。这已得到诸多学者的证明。其次，巴塞尔协议Ⅱ引入信用风险的内部评级法，在改进其风险敏感度的同时，银行对风险要素估计方法的不同选择，增加了协议的顺周期性。内部评级法通过对资本充足的影响间接产生顺周期性。当经济繁荣的时候，借款方经营状况表现良好，抵押品价值也较高，此时银行对违约概率、违约损失率等风险要素的评估会较低，对借款方内部评级级别较高，导致基于内部评级的监管资本要求较低，刺激银行进一步扩大信贷规模，从而刺激经济的繁荣。最后协议中评级体系的规定，不管从外部评级还是内部评级，都同样会成为加强顺周期性的因素。对比“时点”和“周期”评级体系的差异，发现银行会主动采用“时点”评级体系，从而放大顺周期性。
虽然巴塞尔协议Ⅱ也积极采取了各种措施，如在第一支柱下，采取包括涉及动态的贷款损失准备金制度，在经济状况良好时预提资本，采用较长时期内的数据来计算客户及债券评级、压力测试、风险权重函数的调整等措施，以期降低顺周期性效应。通过第二支柱的监督检查制度，要求银行从更加长远的视野去评估其资本充足率，以消除顺周期性，但是从金融危机的发生来看，效果并没有充分体现。
5.对表外业务监管不足
密切监测全球银行业的总资产和风险加权资产的关系，是评估协议是否有效控制风险的一个比较直观的方法。根据巴塞尔协议Ⅱ规则，2004—2010年，银行的总资产大幅增加，但风险加权资产却只有温和增长。可见巴塞尔协议Ⅱ对表外业务的监管存在缺陷。以与表外业务联系最密切的金融衍生品为例，金融衍生品的总值随着银行业的不断发展已经远远超过了银行的总资产，蕴含着很大的风险，如表 2-3 所示。
表2-3 衍生品占银行总资产的比重
（单位：万亿美元，除倍数以外）
表外业务在一定程度上影响着银行未来的获利能力和偿付能力，当某一或有事件发生时，它们将会由表外转至表内成为银行实际的资产和负债。这种或有资产和或有负债由于其不确定性，往往伴随着比表内业务更大的风险。此外，表外业务的不确定性、自然度大、透明度差、交易集中程度高的特点也决定了表外业务蕴含着巨大的风险，这些风险不仅包括由于表外业务服务的对象违约造成的信用风险，还包括导致商业银行在表外业务中蒙受损失的利率、汇率风险，以及可转让金融工具不能以接近市场价格很快出售或遭受损失，及或有资产和或有负债转化成现实资产和负债时所产生的流动性风险。此外，还包括清算风险和经营风险等。
在次贷危机爆发的前几年，银行表外资产规模增长迅速。巴塞尔协议Ⅱ虽然将衍生品纳入了监管范围，其监管依然不足。第一，在巴塞尔协议Ⅱ框架下，对其表外资产风险覆盖不足，即使覆盖，其风险权重调节系数仍然过低。金融衍生品和资产证券化产品层出不穷，其结构设计复杂和高杠杆性，使其风险控制难度加大。第二，巴塞尔协议Ⅱ缺乏对金融衍生品、表外风险等方面信息的有效披露。由于表外业务不反映在银行的资产负债表上，银行对信息披露相对不足，而巴塞尔协议Ⅱ又没有对金融衍生品等方面信息披露的硬约束，从而无法得到银行业经营及投资衍生品的充分而准确的信息，造成信息不对称。
6.对“影子银行”体系风险控制缺乏
金融创新的加速，使得风险转移的方式呈现出多样性，传统金融机构大规模拓展非传统金融产品和业务，投资银行、对冲基金、特殊目的实体等影子银行金融机构功能日益发展，使其与传统金融机构的相关性加强，导致风险在不同金融机构之间的蔓延更加容易、更加迅速，金融系统性风险产生新的来源。
影子银行系统的出现，在一定程度上挑战了巴塞尔协议Ⅱ中强调的对银行集团的机构监管模式。在巴塞尔协议Ⅱ的监管模式下，吸引公众存款的商业银行等具有明显外部性的传统金融机构和传统金融产品接受较为严格的监管，而类银行金融机构和场外金融产品受到的监管较为松散甚至缺失。虽然面对金融行业的发展现状和趋势，巴塞尔协议Ⅱ采取了银行集团方式的改进，但在金融创新的推动下，形式不同、业务种类各异的影子银行等金融机构所提供的金融服务在经济功能上却发挥着与银行一样的功能。影子银行本身具有高杠杆和过度创新的商业经营模式，它与商业银行一样也能够对金融系统的稳健产生重大影响，现行的金融监管模式相对于金融创新的实践而言显得应对不足，滞后于金融创新的速度。