资产重组的纳税筹划技巧

企业资产重组的纳税筹划规定如图6-7所示。

图6-7　企业资产重组的纳税筹划规定

由于新企业所得税法下，转让收益和持有收益征税的差别，转让收益需并入企业应纳税所得额，缴纳25%的企业所得税，只要是符合条件的居民企业股权持有收益，即股息、红利所得，只要是持有居民非上市公司股票或者居民上市公司股票持有期超过12个月，那么就可以享受免税待遇。这两者之间的差别，在资产重组过程中，就可以通过在股权转让前将所有的盈余公积和未分配利润全部分配掉，然后，再按净资产的价格转让所持有的股权，这样，就可以将一部分股权转让收益转化为股权持有收益，从而享受了免税待遇。

实物资产的转让，不论是什么资产，都会产生较大的税收成本，如土地转让需缴纳增值税、城建税、教育费附加、土地增值税、企业所得税、契税、印花税等，机器设备、原材料、产品等转让会产生增值税、城建税、教育费附加、企业所得税等。而股权的转让，如果股权有增值，仅需要缴纳企业所得税。这样，如果将资产转让转化为股权转让则可以避免实物资产转移下的各种流转税负担。

一般情况下，法人股东股权转让所得适用税率为25%，而自然人股东股权转让所得属于财产转让所得，适用税率为20%，而且自然人上市公司股权转让所得暂不征税，法人股东先将股权转让给自然人股东，然后，再由自然人股东出售给非关联的其他外部主体，以实现股权的增值，这样就可以将股权转让所得的适用税率由25%降到20%。如果是上市公司，甚至可以实现免税待遇。

【案例解析】

某公司股东为A、B两家公司，A、B两公司企业所得税税率都为25%，该公司注册资本3000万元，盈余公积是2000万元，未分配利润为3000万元，公司全部净资产为8000万元。现在公司股东A、B两公司经董事会讨论准备将公司股权转让给另一家企业，转让价格为8000万元。

如果直接转让，那么，A、B两公司就会产生股权转让所得8000万元，需缴纳2000万元的企业所得税，而经过筹划后，采取先将所有盈利公积和未分配利润5000万元分配给股东，然后，再按3000万元的价格转让，那么，A、B两公司取得了5000万元的股息所得，可以免税，同时，按投资成本原价转让股权，也不产生任何股权转让所得，当然也没有任何企业所得税。