公司欺诈转让的法益损害
1.法益受到损害的债权人的类型划分
按照债发生的一般原因，债权人可分为合同之债债权人、侵权行为之债债权人、无因管理之债债权人、不当得利之债债权人、单方允诺之债债权人和缔约过失之债债权人。以此为基础，依据债权人与债务人发生债权债务关系的主动性和被动性，债权人还可分为自愿性债权人和非自愿性债权人。作为自愿性债权人，其与公司的债权债务关系是在谈判协商和意思自治的基础上建立的，债权人在与债务人形成债权债务关系之前主动调查和了解了公司的经营状况、资信状况等信息。自愿性债权人通常为合同之债的债权人，而非自愿性债权人则多是因公司的过错而形成的需要债务人对其承担损害赔偿责任的债权人，非自愿性债权人通常为侵权之债债权人。[115]对债权人保护问题，长期以来公司都是更关注自愿性债权人，这是因为公司作为融资工具，关注更多的自然是其融资途径和交易行为。因此，资本制度、信息公开制度、清算制度和董事信义义务等对债权人的保护机制都是针对自愿性债权人的。而非自愿性债权人的重要性也日渐凸显。由于公司形式锁定了担保公司履行债务的总资产，[116]公司的所有债权人都应从中受益。况且非自愿性债权人更多以群体形式呈现，侵权行为在深度和广度上都在不断扩张，整个社会都笼罩在由公司联结起来的债务之网中。[117]因此，对非自愿性债权人保护的考虑已超出了单纯的经济范畴，而是直接关系到社会信用机制和社会秩序的稳定。[118]
将欺诈转让行为中的债权人进行自愿性债权人和非自愿性债权人的分类的意义在于回答以下问题：第一，在欺诈转让行为发生后不确定的时间内，可能出现的非自愿性债权人是否享有撤销欺诈转让行为的权利？第二，在计算债务人是否资不抵债时，是否应将在未来不确定的时间可能出现的侵权之债计算在内？对于这两个问题，笔者认为，如果欺诈转让行为发生时，债务人的某种行为注定造成将来的损害，比如污染物的排放引起的对将来不特定时间出现和不特定多数的债权人的损害赔偿，将来产生的非自愿性债权人就应享有撤销欺诈转让行为的权利。同样，在计算债务人是否资不抵债时，也应将此种侵权之债计算在内。
作为自愿性债权人，依据债权人与债务人议价能力的强弱还可以分为金融债权人、交易债权人和一般债权人。银行是公司最重要的金融债权人，作为金融债权人，一般拥有较强的议价能力和监督公司债务人资产经营的动力，还可获得担保权利以确保债权的实现。交易债权人为公司提供商品和服务，但并不要求公司立刻付款。议价能力最弱的是一般债权人，在公司中一般为无担保债权人。对于自愿债权人进行再分类的原因在于，需要相关制度根据议价能力不同的各类债权人的不同地位作出不同的回应。金融债权人和交易债权人通常可以通过合同条款来获得强保护，这就使无担保债权人变成了债务人机会主义和负外部性行为的受害对象，特别是在公司欺诈转让中，即使欺诈转让行为被撤销，被转让的财产归复为债务人的责任财产，债权劣后的无担保债权人往往也难以获得足额清偿，因此，在制度安排上需完善对这类债权人的保护。
2.公司对债权人保护的制度安排
公司的特性包含人格独立、有限责任和分权制衡。[119]这几个特征之间的关系是，公司独立的人格意味着公司独立地享有权利、承担义务。而公司独立对外承担责任就意味着公司责任与股东责任的分离，即有限责任。有限责任被认为是“现代社会最伟大的独一无二的发现”，[120]其分散了股东的投资风险，但是这种风险并没有消除，而是将其从公司股东手中转让给了债权人。[121]当公司失去清偿能力时，股东受有限责任保护仅以其出资额为限对公司债权人担责，而公司债权人因公司人格的独立性不能向股东追偿，除非存在法人人格否认的缘由。从这个意义上讲，是公司的债权人承担了股东投资的风险。因此，对债权人保护的制度设计就显得尤为重要。
在公司的分权制衡中，一般存在三大利益冲突：股东与经营者之间的冲突、控制股东与中小股东之间的冲突、公司与缔约伙伴之间的冲突。[122]而汉斯曼教授所提的第三种冲突，其实是公司控制者与债权人即其他利益相关人的利益冲突。对于债权人来说，其与公司的冲突便集中体现在其与公司控制人的冲突上。凡有权力就有被滥用的可能，所以无论是股东控制公司还是经营者控制公司，都可能产生机会主义。汉斯曼教授指出，在几乎所有的一方当事人允诺向另一方当事人履行某种义务的代理关系中，都会存在代理问题。[123]公司控制权人实施机会主义行为的后果是使公司债权人面临“非商业风险”。所谓非商业风险，就是公司控制权人不当增加企业负债或者以各种形式的关联交易与利益输送来转让企业资产，从而减损企业价值而引发的风险。[124]因此，通过法律的强制性规定以规避公司控制权人的机会主义行为是有必要的。