公司欺诈转让法的救济权控制

如前所述，对于公司欺诈转让行为的控制，美国的二元集中型规制体系法存在着明显的制度优势，其对公司资产弱化规制的针对性强，自身理论体系和制度架构严密性强。针对我国资本制度改革后放松对公司设立前端的资本管制，但尚未加强对公司运营中端和后端的资产维持规则建设的现状，能够提供良好的借鉴。但是在二元集中型规制体系中，需要协调欺诈转让专门法和破产法之间的冲突，这是由美国联邦法和州法二元体系的历史惯性所引起的。而我国在建立公司欺诈转让法律体系时，则无须考虑这二元的互动，更适宜我国的公司欺诈转让规制体系应当是以欺诈转让法为核心的一元集中型规制体系。

在具体规则的设计上，从美国欺诈转让专门法和破产法赋予破产管理人和债权人撤销权的角度来看，大陆法系现行中较为类似的债权人撤销权和破产撤销权制度同样能够起到救济债权人的作用，但是在构成要件的设计上缺乏实操性，比如并未清晰地定义何为“对债权人造成伤害”，这便增加了原告证明的难度。但是我国将“为逃避债务而隐匿、转让财产”和“虚构债务或者承认不真实的债务”两种具有主观恶意的情形纳入破产无效制度的设计，又在一定程度上体现出了先进性，在无效行为制度中，任何人均可主张行为无效，法院也可主动认定行为无效，这样便节省了债权人的维权成本。

对我国欺诈转让法的设计，在吸收美国欺诈转让法科学的制度设计之外，应当继续保留大陆法系制度中有益的规则，形成适合我国的公司欺诈转让控制体系，更好地达到维持公司资产、保护债权人利益的目的。正如王文宇教授所说，“进行法律移植时应掌握移植标的之精髓，配合继受国本土状况进行调整与配套”。^[32]