结论

我国在2013年对《公司法》的修订中取消了如最低资本制、出资比例、出资期限、验资制度等限制，实施资本认缴制。改革后对债权人保护的重心，也应当相应地从公司资本维持转化为公司资产维持。放松资本管制并不意味着同时放松对交易安全的管制，而是树立新的交易安全管制模式，从原本对公司资本的静态监控转为对公司资产经营的动态监控。

对于公司经营中资产维持的规则设计，主要有禁止抽逃出资规则、公司利润分配规则、公司股份回购规则、公司减资规则、公司信息披露规则、公司欺诈转让规则等。对于前五个规则，在我国都形成了相关理论探讨的体系，但是对于公司欺诈转让规则的探讨，还没有形成相应的理论体系。本书以公司资产维持的制度设计为逻辑起点，引申到对国内理论界和实务界较少涉及的资产维持的方法之一——公司欺诈转让的控制。公司资产维持原则是保持公司持续经营、具有清偿能力、维护公司债权人利益、维护交易安全的制度，是实现公司、股东和债权人之间利益均衡的重要保障，对公司欺诈转让规制制度的建立有着积极的价值引导作用。

对于公司欺诈转让的法律规制，在我国并未形成有逻辑的制度体系，本书试图构建一种制度体系，探索在现有混乱的规制体系的基础上构建欺诈财产转让专门法的可控路径，使其对欺诈转让行为的法律控制拥有更强的实操性。目前对于公司欺诈转让的规制，大致分为二元集中型规制体系和多元分散型规制体系。英美法系国家多采用以欺诈转让专门法和破产法为核心的二元集中型规制体系。二元集中型规制体系尤以美国为代表，其形成的原因与美国联邦法和州法分治的历史惯性有关——破产法属于联邦法，而统一欺诈转让专门法由各州通过并施行，属于州法。二元集中型规制体系对资产经营阶段资产弱化的规制的完备性和针对性较强，并且与合同法、财产法、破产法和公司法等立法的协同性较强。大陆法系各国则多采用多元分散型规制体系，通过交易行为法和交易组织法中多元的、分散的规则来控制公司的欺诈转让行为。为了更高效地杜绝公司欺诈转让行为、保全公司资产、维护债权人利益，我国应当建立以欺诈转让法为核心的一元集中型规制体系。这样既能够避免现有多元分散型规制体系中规则零散、缺乏协同性的弊端，也能简化二元集中型规制体系中协调欺诈转让法与破产法的繁杂性。(https://www.daowen.com)

对于欺诈转让法中具体规则的设计，我国应当对欺诈转让作出主观的或实际的欺诈转让和客观的或推定的欺诈转让的分类。对于主观的或实际的欺诈转让的规制，强调的是欺诈转让的主观恶意，需要破产管理人或者债权人对主观恶意进行证明，出于对直接证据证明主观恶意难度的考虑，应当规定可以通过一系列的间接证据来证明主观恶意的存在。对于客观的或推定的欺诈转让，应当提炼出概括性的要件，即需要破产管理人或者债权人证明债务人在已经失去清偿能力或者濒临失去清偿能力的状态下，实施了未收到合理对价的财产转让或义务增设行为，或者财产转让或义务增设行为使债务人失去清偿能力。对于客观的或推定的欺诈转让，应当把握的一个逻辑前提是，只要债务人没有资不抵债，就不需要对财产转让行为本身进行审查。有偿付能力的债务人可以自由地处置财产，即使其财产转让行为没有获得公平的对价，只要没有丧失清偿能力，就不用接受欺诈转让法的审查。资不抵债的公司同样可以自由地处置财产，但是其财产转让行为必须获得公平的对价，否则，其有可能构成欺诈转让。在构建我国欺诈转让法时应当保留大陆法系制度中有益的规则，比如可撤销制度和无效制度两分法，比起英美法中可撤销制度一元救济体系有先进性，能够更好地达到维持公司资产、保护债权人利益的目的。

除此之外，对公司欺诈转让的控制，只有与公司资本制度中的法定资本规制、责任规制和信息披露规制形成良性互动，才能从不同的路径达到公司资产维持和债权人保护的效果。