公司法对欺诈转让的调整
1.股东操纵债务人欺诈转让：“揭开公司面纱”
“揭开公司面纱”（piercing the corporate veil），是指在股东滥用公司独立人格和有限责任的情形下，责令该股东对公司债务承担责任的制度。[62]“揭开公司面纱”理论源于美国，美国法院揭开公司面纱较早具有影响力的判例是1905年的U.S.v.Milwaukee Refrigerator Transit Co.一案。Sanborn法官认为，公司应当具有独立人格，但是股东将公司法人用作欺诈工具，法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体。[63]
公司欺诈转让行为，是股东利用有限责任制度造成公司资产流失、欺诈债权人的主要表现形式，因此可以构成“揭开公司面纱”的情形，追索股东的无限责任。公司法人制度要求股东用出资换取有限责任的特权，而公司债权人则因股东只负有限责任而需承担投资风险。但是如果股东不能如实履行出资义务、恶意逃债或者造成资产的非正常流失，就需要以“揭开公司面纱”制度使股东对公司债务承担无限责任。[64]从这个意义上说，“揭开公司面纱”在救济方式上给欺诈转让法做了很好的补充，债权人除可以通过行使欺诈转让撤销权实现救济外，还能够追究股东个人的责任。
2.股东操纵债务人欺诈转让：衡平居次和股权回归
衡平居次与股权回归的原理类似，都是将某些债权的清偿顺位居次处理。衡平居次（equitable subordination）是将此债权的顺位劣后于彼债权的顺位，股权回归（characterizing debt into equity）则是将一项被视为债权的权益视为股权，在所有债权清偿之后处理剩余财产索取权，在债权清偿前已经分配的股利将被视作可撤销。[65]如果一项权益的真实性质是债权，那么应当适用衡平居次原理，如果其真实性质是股权，那么应当将其视为股权，即股权回归。在适用衡平居次原理时，一般要衡量不正当行为造成的损害，而衡平居次的范围也限于造成的损害之内。但是在适用股权回归时，并不需要衡量不正当行为造成的损害。虽然两者在概念上存在差异，但是概念的逻辑起点都是资产不足。[66]当然，在判断权益性质时，资产不足本身并不能当然得出衡平居次和股权回归的结论，还要综合考量公司的整体情况。
在美国，法院给一项权益定性的权力来源是《破产法》或各州的欺诈转让法。[67]法院在判断一项权益的性质时，一般考虑以下因素：债权证明的名称、债权清偿来源（债权清偿是否取决于公司的未来收益或者债务人是否会以其所有资产清偿）、偿债基金（sinking fund）的设立、固定的到期日或者偿付计划、债权人是否有权参与债务人（公司）的管理或者债务人是否向债权人转让了控制权、债权人的优先权是否等同于或者劣后于其他一般债权人、当事方的意图、债权人和股东之间利益的性质、债权是否有担保、债务人（公司）从其他拆借渠道获得借债的能力、债务人（公司）是否资本不足、偿还的旧债是否用于股权投资、已清偿的资金免税（为债权）还是不免税（为股权）。[68]
根据衡平居次原理，如果债权人的不正当行为使其他债权人受到损害或者赋予了该债权人不公平的优先权，法院可以判定该债权人的求偿权劣后于其他债权人的求偿权。债权人的不正当行为可以针对债务人或者债务人的其他债权人，也可针对不特定的未来债权人。对于债务人的不当行为是否可以否定衡平居次的运用，有不同的理解，主流观点认为不应当否定，因为衡量是否衡平居次的关键在于债权人的行为。[69]原告需要承担初步的举证责任，如果被告是内部人，内部人需要承担举证责任证明其交易行为的善意和该交易行为对公司及其利益相关者的内在公平性。如果被告不是内部人，那么原告的证明标准需要提高，证明被告的行为具有欺诈等恶意。[70]可以适用衡平居次原理的行为至少有三个层次：第一，欺诈、非法和违反信义义务；第二，资本不足，但是必须同时证明欺诈的存在；第三，与债务人人格混同。[71]对于债权转让或出售以后是否能继续适用衡平居次，主流观点认为，债权的转让并不排除衡平居次的适用，但是债权的出售可以排除其适用。[72]
适用衡平居次的一个例外情况就是，是否存在无过错的适用情形。在美国，依据旧法，一般不允许企业破产后的惩罚性赔偿，因为如果允许惩罚性赔偿，就相当于让无辜的债权人承担了债务人的过错，而新法不是简单的免除惩罚性赔偿，而是更倾向于根据美国《破产法》判断该债权是否应当劣后。[73]对于税务罚款，同样可以将其劣后于其他普通债权，这也是出于保护普通无担保债权人的利益的需要。但是，也有学说认为不应当因扩大普通无担保债权人的清偿范围而劣后税务罚款，因为普通无担保债权人不能从破产财产的违法行为中受益。[74]笔者认为，税款的缴纳不应当适用衡平居次，因为税款相对于其他普通无担保债权来说具有法定优先性。同理，非惩罚性的金钱赔偿也不适用衡平居次原则。虽然对于无过错的衡平居次不需要证明过错，但是还是需要证明损害，即是否支付了惩罚性赔偿或者税务罚款会妨碍重组计划的完成。无过错的衡平居次适用的另外一个重要情形就是公司回购股东股份，公司回购股东股份的本质是将公司资产赔给了股东，而股东的权益应当在全体债权人债权得以清偿后再行实现，因此也有可能适用衡平居次。
美国《破产法》还将另外一类求偿权劣后，即撤销对债务人或其关联人证券买卖后产生的求偿权、由买卖上述证券产生的损害赔偿请求权和由买卖上述证券产生的偿还请求权。这些求偿权应当劣后于所有优先于或者与该证券所代表的请求权有同等优先权的请求权，除非该证券是普通股，这些求偿权与普通股有相同的优先权。[75]规定此劣后权的原因有二：其一，区分债权人和股东的风险和收益；其二，确保债权人对股东投资作为风险缓冲的信任。如果请求的补偿由证券的价格衡量而并没有请求返还股票，或者请求返还的债务由股权退休计划中股票的价值衡量，上述请求权并不进行劣后处理，因为请求权人并没有承担通常由股东承担的风险，而且其本质是债权请求权。当然，如果请求的补偿以证券的形式呈现，该请求权就当然地成为劣后的请求权。[76]不是股东的所有债权请求权都要劣后，该请求权必须与证券的买卖有一定的关联，而且需达到防止股东收回股权投资从而侵害普通无担保债权人利益的目的。对于一项债权人用债权换债务人股权的交易，基于该债权的请求权也并不当然是劣后的请求权，需要根据具体情况分析以下因素：是否该债权人留存了债务人的股权收益、是否有单独的债权人持有的债权凭证、是否该债权与债权人先前的股东地位相关、是否债权人对债务人的撤资与债权请求权产生之间的时间间隔很长（时间间隔越长，债权换股权的相关性就越小）。[77]